Akciová spoločnosť (jedna z odrôd spoločností v ekonomickom smere) je na rozdiel od verejných združení (pozri federálny zákon o verejných združeniach) obchodnou organizáciou, ktorej hlavné smerovanie sa uznáva ako zisk. Základné imanie každej akciovej spoločnosti je rozdelené na určitý počet akcií, ktoré osvedčujú povinnosti každého akcionára (účastníka) vo vzťahu k spoločnosti ako celku.

V súlade s legislatívou Ruskej federácie akcionári vyššie uvedenej spoločnosti znášajú riziko strát, ktoré priamo súvisia s činnosťou akciovej spoločnosti, v rámci hodnoty svojich akcií a v žiadnom prípade nenesú zodpovednosť pre svoje všeobecné povinnosti. AT moderný štát existuje akciová spoločnosť – najbežnejšia forma organizácie veľkých a stredných podnikov, kým stredné podniky často využívajú formu uzavretej akciovej spoločnosti, veľký podnik – otvorený. Podobne ako iné aktivity v Rusku (boj proti terorizmu, sociálne poistenie, zdravotná starostlivosť a iné), činnosť akciových spoločností akéhokoľvek druhu, ako aj ich formu založenia, reorganizácie a likvidácie upravuje federálny zákon č. 208-FZ z 26. decembra 1995. "O akciové spoločnosti". Zákon vo svojej štruktúre obsahuje 14 kapitol a 94 článkov.

1. hlava zákona o akciových spoločnostiach určuje všeobecné ustanovenia právneho dokumentu. Články vymedzujú základné pojmy vzťahujúce sa na túto oblasť, stanovujú pôsobnosť zákona a hlavné ustanovenia o akciových spoločnostiach, zodpovednosti, názve spoločnosti a umiestnení spoločností. Kapitola 1 charakterizuje pobočky a zastúpenia spoločností, dcérske spoločnosti a závislé spoločnosti, otvorené a uzavreté spoločnosti.

Postup pri zakladaní a likvidácii akciovej spoločnosti je podrobne popísaný v kapitole 2 federálny zákon o akciových spoločnostiach. V stanovách zákona sú vymedzené inštitúty obchodných spoločností, zakladatelia, zakladateľská listina vrátane zavedenia dodatkov a zmien, forma štátnej registrácie spoločnosti (s doplnkami a zmenami zakladateľskej listiny), forma reorganizácie, zlúčenia, splynutia, fúzie, obchodného registra, obchodného registra, obchodného zástupcu, obchodného zástupcu, obchodného zástupcu, obchodného zástupcu, obchodného zástupcu, obchodného zástupcu, obchodného zástupcu, obchodného zástupcu, obchodného zástupcu, obchodného zástupcu, obchodného zástupcu spoločnosti. pristúpenie, rozdelenie a rozdelenie spoločnosti (článok 19.1 vykladá znaky takéhoto konania), transformáciu, ako aj podrobný postup likvidácie akciovej spoločnosti.

Hlavy 3-4 zákona o akciových spoločnostiach určujú základné imanie spoločností, čisté imanie spoločnosti, ako aj formu a postup pri umiestňovaní akcií, dlhopisov a iných cenných papierov spoločnosťou. Články 25-29 stanovujú minimálnu výšku základného imania akciových spoločností, pravidlá zvyšovania alebo znižovania základného imania spoločností a ochranu práv veriteľov pri takýchto akciách. Zároveň je v kapitole 5 definovaný postup vyplácania dividend spoločnosťou, vrátane obmedzení platieb.

Hlavy 6-8 upravujú register akciových spoločností, formu valných zhromaždení akcionárov a predstavenstva, ktoré sú dozornou radou, ako aj výkonný orgán spoločnosti. V týchto kapitolách sú článok po článku vymenované pravidlá vedenia registra, pôsobnosť, práva a povinnosti, ako aj zodpovednosť valného zhromaždenia akcionárov, predstavenstva a výkonného orgánu vo vzťahu k spoločnosti. Kapitoly 9-10 upravujú činnosti v oblasti získavania a spätného odkupovania nesplatených akcií spoločnosťou, ako aj v priebehu veľkých transakcií spoločnosti. V kapitolách 12-13 sa ustanovujú druhy kontroly činnosti akciovej spoločnosti štátom, ako aj forma účtovníctva a výkazníctva pre spoločnosti. Záverečné ustanovenie právneho dokumentu upravuje postup nadobudnutia účinnosti zákona.

Stiahnite si federálny zákon o akciových spoločnostiach

Článok 69 Jediný výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ)

1. Riadenie bežnej činnosti spoločnosti vykonáva jediný výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) alebo jediný výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) a kolektívny výkonný orgán spoločnosti ( rada, riaditeľstvo). Výkonné orgány sa zodpovedajú predstavenstvu (dozornej rade) spoločnosti a valnému zhromaždeniu akcionárov.

Pôsobnosť kolektívneho orgánu musí vymedziť zakladateľská listina spoločnosti, ktorá ustanovuje existenciu jediného aj kolektívneho výkonného orgánu. V tomto prípade osoba, ktorá vykonáva funkcie jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, CEO), vykonáva aj funkcie predsedu kolegiálneho výkonného orgánu spoločnosti (predstavenstva, riaditeľstva).

Rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov môže byť pôsobnosť jediného výkonného orgánu spoločnosti prevedená zmluvou na obchodnú organizáciu (riadiacu organizáciu) resp. individuálny podnikateľ(manažér). O prechode pôsobnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti na riadiacu organizáciu alebo konateľa rozhoduje valné zhromaždenie akcionárov len na návrh predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

2. Do pôsobnosti výkonného orgánu spoločnosti patria všetky otázky riadenia bežnej činnosti spoločnosti s výnimkou otázok patriacich do pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov alebo predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. .

Výkonný orgán spoločnosti organizuje výkon rozhodnutí valného zhromaždenia akcionárov a predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

V mene spoločnosti koná jediný výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) bez plnej moci, vrátane zastupovania jej záujmov, uskutočňovania obchodov v mene spoločnosti, schvaľovania stavov, vydávania príkazov a vydávania pokynov, ktoré sú pre spoločnosť záväzné. všetci zamestnanci spoločnosti.

V stanovách spoločnosti sa môže ustanoviť potreba získať na určité transakcie súhlas predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti alebo valného zhromaždenia akcionárov. V prípade absencie takéhoto súhlasu alebo následného schválenia príslušnej transakcie môžu byť spochybnené osobami uvedenými v odseku 1 odseku 6 článku 79 tohto federálny zákon z dôvodov ustanovených v článku 174 ods Občianskeho zákonníka Ruská federácia.

3. Utvorenie výkonných orgánov spoločnosti a predčasný zánik ich pôsobnosti sa uskutočňujú rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov, ak stanovy spoločnosti tieto otázky neurčujú do pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady ) spoločnosti.

Práva a povinnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ), členov kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti (predstavenstvo, riaditeľstvo), riadiacej organizácie alebo konateľa riadiť bežnú činnosť spoločnosti určuje tento federálny zákon, iné právne akty Ruskej federácie a dohoda uzavretá každým z nich so spoločnosťou. Zmluvu v mene spoločnosti podpisuje predseda predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti alebo osoba poverená predstavenstvom (dozorná rada) spoločnosti.

Vzťahy medzi spoločnosťou a jediným výkonným orgánom spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) a (alebo) členmi kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti (predstavenstvo, riaditeľstvo) sa riadia pracovným právom Ruskej federácie, pokiaľ nie je v rozpore s ustanoveniami

Spojenie osoby vykonávajúcej funkcie jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) a členov kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti (predstavenstva, riaditeľstva) funkcií v riadiacich orgánoch iných organizácií je prípustné len pri súhlas predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

Spoločnosť, ktorej pôsobnosť jediného výkonného orgánu prešla na riadiacu organizáciu alebo konateľa, nadobúda občianske práva a preberá občianskoprávne záväzky prostredníctvom riadiacej organizácie alebo konateľa v súlade s odsekom 1 odsek 1 § 53 Občianskeho zákonníka. Ruskej federácie.

Ak je pôsobnosť výkonných orgánov spoločnosti obmedzená na určitú dobu a po uplynutí tejto doby nebolo prijaté rozhodnutie o vytvorení nových výkonných orgánov spoločnosti alebo rozhodnutie o prechode pôsobnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti na riadiacej organizácii alebo konateľovi je pôsobnosť výkonných orgánov spoločnosti platná až do prijatia týchto rozhodnutí.

4. Valné zhromaždenie akcionárov, ak zostavenie výkonných orgánov nie je zakladateľskou listinou spoločnosti zverené do pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, má právo kedykoľvek rozhodnúť o predčasnom rozhodovaní. zánikom pôsobnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ), členovia kolegiálneho výkonného orgánu spoločnosti (predstavenstva, riaditeľstvá). Valné zhromaždenie akcionárov má právo kedykoľvek rozhodnúť o predčasnom ukončení pôsobnosti riadiacej organizácie alebo konateľa.

Ak je zostavovanie výkonných orgánov zakladateľskou listinou spoločnosti zverené do pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, má právo kedykoľvek rozhodnúť o predčasnom ukončení pôsobnosti jediného konateľa. orgánom spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ), členmi kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti (predstavenstvo, riaditeľstvo) a o vytvorení nových výkonných orgánov.

Ak utváranie výkonných orgánov uskutočňuje valné zhromaždenie akcionárov, môže stanova spoločnosti ustanoviť právo predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti rozhodnúť o pozastavení pôsobnosti jediného konateľa. orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ). Zakladateľská listina môže ustanoviť právo predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti rozhodnúť o pozastavení pôsobnosti riadiacej organizácie alebo konateľa. Súčasne s týmito rozhodnutiami je predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti povinné rozhodnúť o vytvorení dočasného jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) a o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov na riešenie sporov. otázka predčasného skončenia pôsobnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ). ) alebo riadiacej organizácie (konateľ) a o vytvorení nového jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) resp. o prechode pôsobnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľa, generálneho riaditeľa) na riadiacu organizáciu alebo konateľa.

Ak utvorenie výkonných orgánov uskutočňuje valné zhromaždenie akcionárov a jediný výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) alebo riadiaca organizácia (konateľ) nemôže vykonávať svoju funkciu, predstavenstvo (dozorná rada) spol. spoločnosť má právo rozhodnúť o vytvorení dočasného jediného výkonného orgánu spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) a o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia spoločníkov na riešenie otázky predčasného ukončenia pôsobnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti. spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) alebo riadiacej organizácie (konateľ) a o vytvorení nového výkonného orgánu spoločnosti alebo o prechode pôsobnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti na riadiacu organizáciu alebo na konateľa.

Všetky rozhodnutia uvedené v odsekoch tri a štyri tohto odseku sa prijímajú trojštvrtinovou väčšinou hlasov členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, pričom hlasy členov predstavenstva (dozornej rady) na dôchodku sa prijímajú hlasovaním členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. ) spoločnosti sa neprihliada.

Dočasné výkonné orgány spoločnosti riadia doterajšiu činnosť spoločnosti v pôsobnosti výkonných orgánov spoločnosti, ak pôsobnosť dočasných výkonných orgánov spoločnosti nie je obmedzená zakladateľskou listinou spoločnosti.

5. Ak je zakladateľskou listinou spoločnosti odkázané na rozhodnutie o vytvorení jediného výkonného orgánu spoločnosti alebo o predčasnom zániku jeho pôsobnosti do pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti a uznášaniaschopnosť určí stanovami spoločnosti na konanie zasadnutia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti je nadpolovičná väčšina volených členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti a (alebo) riešiť túto otázku v súlade so stanovami spoločnosti alebo interným dokumentom určujúcim postup pri zvolávaní a konaní zasadnutia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti je potrebný väčší počet hlasov ako nadpolovičná väčšina hlasov členov predstavenstva. predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti zúčastňujúce sa na takomto zhromaždení, môže byť uvedená otázka predložená na rozhodnutie valnému zhromaždeniu akcionárov v prípadoch uvedených v odsekoch 6 a tomto článku.

Otázka vytvorenia jediného výkonného orgánu spoločnosti alebo predčasného zániku jeho pôsobnosti nemôže byť predložená na rozhodnutie valnému zhromaždeniu akcionárov, ak stanovy spoločnosti stanovujú iné dôsledky, ktoré nastanú v prípadoch uvedených v odsekoch 6 a v tomto článku.

Ak podmienky akcionárskej zmluvy uzatvorenej akcionármi spoločnosti stanovujú iné následky, ktoré nastanú v prípadoch uvedených v bode 6 a v tomto článku, nesplnenie alebo nesprávne plnenie príslušných povinností podľa akcionárskej zmluvy nie je dôvodom na to, aby oslobodenie od zodpovednosti alebo od vykonania opatrení na zabezpečenie plnenia povinností ustanovených takouto dohodou.

6. V prípade, že pri splnení podmienok uvedených v odseku 1 bodu 5 tohto článku rozhodnutie o vytvorení jediného výkonného orgánu spoločnosti neprijme predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti na dvoch po sebe nasledujúcich zasadnutiach alebo do dvoch mesiacov odo dňa zániku alebo zániku právomocí predtým vytvoreného jediného výkonného orgánu spoločnosti, spoločnosti zverejňujúce informácie v súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie o cenných papieroch sú povinné zverejniť informácie o neprijatí takéhoto rozhodnutia spôsobom ustanoveným právnymi predpismi Ruskej federácie o cenných papieroch a iných spoločnostiach - informovať o neprijatí takéhoto rozhodnutia akcionárov spôsobom ustanoveným týmto federálnym zákonom na oznámenie valného zhromaždenia akcionárov. Toto oznámenie sa zašle akcionárom, alebo ak stanovy spoločnosti určujú tlačenú publikáciu na zverejňovanie oznámení o valnom zhromaždení akcionárov, zverejní sa v tejto tlačenej publikácii najneskôr do 15 dní odo dňa konania druhého zasadnutia predstavenstva. (dozorná rada) spoločnosti, na program ktorého bola zaradená otázka o vytvorení jediného výkonného orgánu spoločnosti a kde takýto orgán nebol vytvorený, a ak sa neuskutočnilo druhé zasadnutie, po dvoch -mesačná lehota odo dňa zániku alebo zániku pôsobnosti predtým vytvoreného jediného výkonného orgánu spoločnosti. Zoznam akcionárov spoločnosti, ktorým sa zasiela uvedené oznámenie, sa zostavuje na základe údajov registra majiteľov cenných papierov spoločnosti ku dňu konania druhého zasadnutia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. , na ktorom sa nerozhodlo o vytvorení jediného výkonného orgánu spoločnosti, alebo ak sa príslušné zhromaždenie neuskutočnilo, po uplynutí dvojmesačnej lehoty odo dňa zániku alebo zániku pôsobnosti predtým vzniknutej spoločnosti. jediný výkonný orgán spoločnosti. Zároveň, ak je nominálny akcionár zapísaný v registri majiteľov cenných papierov spoločnosti, oznámenie sa zašle aj osobám, v ktorých záujme vlastní akcie spoločnosti.

Oznámenie podľa tohto odseku zasiela v mene spoločnosti predseda predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. Po zaslaní oznámenia akcionárom alebo po zverejnení informácií podľa odseku 1 tohto bodu koná v mene spoločnosti predseda predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti až do vytvorenia dočasného jediného výkonného orgánu spoločnosti. spoločnosti.

Akcionári alebo akcionár majú právo podať žiadosť o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov na vyriešenie otázky vytvorenia jediného výkonného orgánu spoločnosti do 20 dní odo dňa vzniku povinnosti spoločnosti zverejniť určené informácie.

Do piatich dní odo dňa uplynutia lehoty podľa tohto odseku na predloženie žiadosti akcionárom alebo akcionárom o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov je predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti povinné rozhodnúť o vytvorení dočasného jediného výkonného orgánu spoločnosti, ako aj o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov v súlade s § 55 tohto spolkového zákona, ak do určeného dátumu boli tieto požiadavky doručené od akcionárov alebo akcionára vlastniaceho aspoň 10 percent akcií spoločnosti s hlasovacím právom. Ak sú podané dve alebo viac žiadostí o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov na riešenie otázky vytvorenia jediného výkonného orgánu spoločnosti, predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti v súlade s týmto bodom rozhodne zvolať jedno mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov.

O zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov a o vytvorení dočasného jediného výkonného orgánu spoločnosti rozhoduje predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti nadpolovičnou väčšinou hlasov členov predstavenstva (dozornej rady). ) spoločnosti zúčastňujúcej sa na schôdzi, ak je uznášaniaschopná aspoň polovica z počtu zvolených členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

7. Ak pri splnení podmienok uvedených v odseku 1 bodu 5 tohto článku rozhodnutie o predčasnom ukončení pôsobnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti neprijme predstavenstvo (dozorná rada ) spoločnosti na dvoch po sebe nasledujúcich zasadnutiach predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, spoločnosti, ktoré zverejňujú informácie v súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie o cenných papieroch, sú povinné zverejniť informáciu o neprijatí takéhoto rozhodnutia v spôsobom stanoveným právnymi predpismi Ruskej federácie o cenných papieroch a iných spoločnostiach - informovať akcionárov o neprijatí takéhoto rozhodnutia spôsobom stanoveným týmto federálnym zákonom a informovať o konaní valného zhromaždenia akcionárov. Toto oznámenie sa zašle akcionárom, alebo ak stanovy spoločnosti určujú tlačenú publikáciu na zverejňovanie oznámení o valnom zhromaždení akcionárov, zverejní sa v tejto tlačenej publikácii najneskôr do 15 dní odo dňa konania druhého zasadnutia predstavenstva. (dozorná rada) spoločnosti, na program ktorého bola zaradená otázka o predčasnom ukončení pôsobnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti a na ktorej nebolo rozhodnuté o predčasnom ukončení pôsobnosti takéhoto orgánu. vyrobené. Zoznam akcionárov spoločnosti, ktorým sa oznámenie zasiela, sa zostavuje na základe údajov registra majiteľov cenných papierov spoločnosti ku dňu konania druhého zasadnutia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, na ktorom nebolo rozhodnuté o predčasnom ukončení pôsobnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti. Zároveň, ak je nominálny akcionár zapísaný v registri majiteľov cenných papierov spoločnosti, oznámenie sa zašle aj osobám, v ktorých záujme vlastní akcie spoločnosti.

Akcionári alebo akcionár majú právo podať žiadosť o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov na vyriešenie otázky predčasného ukončenia pôsobnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti do 20 dní odo dňa vzniku povinnosti spoločnosti zverejniť stanovené vznikajú informácie.

Do piatich dní odo dňa uplynutia lehoty podľa tohto odseku na predloženie žiadosti akcionárom alebo akcionárom o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov je predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti povinné rozhodnúť o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov v súlade s § 55 tohto spolkového zákona, ak do určeného dátumu boli tieto požiadavky doručené od akcionárov alebo akcionára vlastniaceho aspoň 10 percent akcií spoločnosti s hlasovacím právom. V prípade dvoch alebo viacerých žiadostí o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov na vyriešenie otázky predčasného ukončenia pôsobnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti, predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, v r. v súlade s týmto bodom rozhoduje o zvolaní jedného mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov.

O zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov rozhoduje predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti väčšinou hlasov členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, ktorí sa zúčastňujú na zasadnutí, a ak je uznášaniaschopná polovica počtu volených členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

8. Zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov z dôvodov uvedených v odsekoch 6 a tomto článku sa uskutoční rozhodnutím predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti spôsobom ustanoveným v článku 55 tohto spolkového zákona.

Zaradenie otázok na program uvedeného valného zhromaždenia akcionárov a nominácia kandidátov do výkonných orgánov spoločnosti sa v tomto prípade vykoná spôsobom ustanoveným v článku 53 tohto spolkového zákona.

Znenie otázky, ktorá má byť zaradená do programu valného zhromaždenia akcionárov zvolaného z dôvodov uvedených v odsekoch 6 a tohto článku, a otázka predtým zaradená do programu zasadnutia predstavenstva (dozornej rady) hl. spoločnosti, by sa nemali líšiť.

Ak sa otázka vytvorenia jediného výkonného orgánu spoločnosti alebo predčasného skončenia jeho pôsobnosti v prípadoch uvedených v odseku 6 a tohto článku predloží na rozhodnutie valnému zhromaždeniu akcionárov, program takéhoto valného zhromaždenia akcionárov musí zahrnúť aj otázku predčasného ukončenia pôsobnosti členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti a voľby nového zloženia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

9. Ak v lehote ustanovenej týmto spolkovým zákonom predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti nerozhodne o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov na žiadosť osôb uvedených v bode 6 a v tomto článku alebo bolo prijaté rozhodnutie o odmietnutí jeho zvolania, môže byť zvolané mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov v súlade s doložkou 8 článku 55 tohto spolkového zákona.

Súdna prax podľa článku 69 federálneho zákona z 26. decembra 1995 č. 208-FZ

Rozsudok zo dňa 2. apríla 2019 vo veci č. А65-10852/2018

Najvyšší súd Ruskej federácie

Odvolacie súdy a okres súhlasili po preskúmaní a vyhodnotení dôkazov predložených v spise v súlade s pravidlami kapitoly 7 kódexu, pričom sa riadili ustanoveniami článkov 47, 48.65, 69 federálneho zákona z 26. decembra , 1995 č. o akciových spoločnostiach) a s prihliadnutím na vysvetlenia uvedené v bode 27 rozhodnutia pléna Najvyššieho rozhodcovského ...

Rozsudok zo dňa 29.10.2018 vo veci č. А05-10333/2017

Arbitrážny súd Archangeľskej oblasti (AK Archangeľskej oblasti)

Čiastočne spokojný súd prvého stupňa. Odvolacia rada nenachádza žiadne dôvody na nesúhlas s rozhodnutím prijatým vo veci súdny akt z dôvodu nasledovného. V súlade s § 69 federálneho zákona z 26. decembra 1995 č. 208-FZ "o akciových spoločnostiach" (ďalej len - zákon č. 208-FZ) riadenie bežnej činnosti spoločnosti vykonáva jediný výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) ...

Prezident Ruska podpísal federálny zákon č. 209-FZ zo dňa 19. júla 2018 „o zmene a doplnení federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“. Inovácie sú zamerané na zlepšenie systému riadenia akciových spoločností.

Zákon nadobudol účinnosť 19. júla 2018 s výnimkou niektorých ustanovení, ktoré nadobúdajú účinnosť v iných dátumoch.

Čo je podstatou nového zákona?

Novely sa dotkli pravidiel o kontrolných komisiách, valnom zhromaždení akcionárov, transakciách so zainteresovanými stranami, prednostných akcionárov, právomociach predstavenstva a pod.

Na čo sú pozmeňujúce a doplňujúce návrhy?

Zákon bol vyvinutý s cieľom implementovať akčný plán „Zlepšenie správy a riadenia spoločností“, schválený nariadením vlády Ruska zo dňa 25. júna 2016 č. 1315-r. Inovácie sú navrhnuté tak, aby zlepšili úroveň ochrany práv menšinových akcionárov a kvalitu správy a riadenia v ruských akciových spoločnostiach. Preto je v záujme menšinových akcionárov, aby sa lehota na oznámenie valného zhromaždenia akcionárov predĺžila.

Aká je lehota na nahlásenie valného zhromaždenia akcionárov?

Minimálna lehota na oznámenie valného zhromaždenia akcionárov sa zvýšila z 20 na 21 dní. Zároveň zostali zachované osobitné lehoty na oznamovanie akcionárom, ktoré sa uplatňujú vo viacerých prípadoch, napríklad ak navrhovaný program mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov obsahuje otázku voľby členov predstavenstva.

Čo sa zmenilo v postupe konania valného zhromaždenia akcionárov?

Zmeny a doplnenia spresnili zoznam informácií, ktoré musia byť poskytnuté účastníkom stretnutia pri príprave jeho konania:

Poskytujú sa len návrhy tých vnútorných dokumentov spoločnosti, ktoré podliehajú schváleniu valným zhromaždením;

Záver revíznej komisie a informácie o kandidátoch na jej zloženie sa poskytujú len vtedy, ak je prítomnosť komisie povinná podľa stanov spoločnosti;

Účastníci valného zhromaždenia verejnej akciovej spoločnosti budú musieť predložiť správu z vnútorného auditu. Norma o povinnosti takéhoto auditu nadobudne účinnosť od 1. júla 2020.

Okrem toho zoznam otázok, ktoré sa musia zvážiť na výročnom zhromaždení akcionárov, zahŕňa otázku rozdelenia zisku (vrátane výplaty (vyhlásenia) dividend) a strát spoločnosti na základe výsledkov za vykazovaný rok.

Ako sa aktualizovali pravidlá činnosti audítorov?

Ustanovuje sa, že kontrolu nad finančnou a hospodárskou činnosťou akciovej spoločnosti môže vykonávať len kolegiálny orgán: revízna komisia. Predtým zákon umožňoval aj voľbu audítora. V spoločnostiach, v ktorých bol ku dňu nadobudnutia účinnosti uvedených zmien zvolený audítor, sa na audítora týchto spoločností vzťahujú ustanovenia o komisii pre audit.

Ruší sa obligatórnosť revíznej komisie v akciovej spoločnosti. Vo verejných akciových spoločnostiach je revízna komisia povinná len vtedy, ak jej prítomnosť umožňuje stanovy. Zakladateľská listina neverejnej akciovej spoločnosti môže ustanoviť absenciu revíznej komisie alebo jej vytvorenie len v prípadoch, ktoré ustanovuje zakladateľská listina takejto spoločnosti. Podobné ustanovenie bolo zahrnuté do Občianskeho zákonníka Ruskej federácie v septembri 2014. Tieto ustanovenia môžu byť začlenené do stanov neverejnej akciovej spoločnosti jednomyseľným rozhodnutím všetkých akcionárov na valnom zhromaždení.

Ovplyvnili dodatky transakcie so spriaznenými osobami?

Áno, boli spresnené kritériá pre transakcie, na ktoré sa nevzťahujú pravidlá o transakciách so spriaznenými osobami z dôvodu neprekročenia 0,1 % účtovnej hodnoty majetku spoločnosti. Tento limit musí zodpovedať buď výške transakcie, alebo cene alebo súvahovej hodnote nehnuteľnosti, s nadobudnutím, scudzením alebo možnosťou scudzenia, ktorej transakcia súvisí.

Podobné parametre (výška transakcie, cena alebo účtovná hodnota majetku) sú nastavené aj pre transakcie so spriaznenými osobami, ktoré musí schváliť valné zhromaždenie väčšinou hlasov všetkých nezainteresovaných akcionárov – vlastníkov akcií s hlasovacím právom.

Zároveň sa zaviedlo nové pravidlo, podľa ktorého sa za kompetentné považuje valné zhromaždenie akcionárov bez ohľadu na počet nezainteresovaných akcionárov, ktorí sa na ňom zúčastňujú.

Aké zmeny sa plánujú pre držiteľov prioritných akcií?

Boli špecifikované kritériá pre stanovenie dividend. Teraz v charte môže byť výška dividendy z prioritných akcií určená uvedením jej minimálnej výšky (napríklad ako percento čistého zisku). Výška dividendy sa nepovažuje za pevnú, ak je v stanovách spoločnosti uvedená len jej maximálna výška. Preferovaní akcionári tiež získali právo hlasovať na valnom zhromaždení o otázkach, o ktorých rozhodnutie musia podľa zákona o JSC prijať všetci akcionári jednomyseľne.

Okrem toho majú akcionári - vlastníci prioritných akcií určitého typu právo hlasovať na valnom zhromaždení pri vytváraní ustanovení o deklarovaných prioritných akciách tohto alebo iného typu v stanovách akciovej spoločnosti, ktorých umiestnenie môže viesť k skutočné zníženie sumy dividendy a (alebo) likvidačnej hodnoty určenej zakladateľskou listinou, vyplatenej za takéto akcie.

Novely spresnili a rozšírili práva a pôsobnosť predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

Ustanovilo sa, že výročnú správu obchodnej spoločnosti, ktorej vydanie je v pôsobnosti predstavenstva, podlieha schváleniu predstavenstvom najneskôr 30 dní pred dňom r. výročné valné zhromaždenie akcionárov. Predtým tento termín zákon neurčoval.

Správna rada má právo vytvárať výbory na predbežné posúdenie záležitostí v rámci svojej pôsobnosti. Pôsobnosť predstavenstva je špecifikovaná z hľadiska určenia výšky odmeny za služby audítora a odporúčaní k výške odmien a náhrad vyplácaných členom revíznej komisie (audítorovi) spoločnosti.

Ako sa bude kontrolovať činnosť JSC?

Povinnosť verejnej akciovej spoločnosti organizovať riadenie rizík a vnútorná kontrola(Toto pravidlo nadobúda účinnosť 01.09.2018). Definovanie princípov a prístupov k organizácii riadenia rizík, vnútornej kontroly a vnútorného auditu v spoločnosti je v kompetencii predstavenstva.

Pre neverejné JSC vo veciach týkajúcich sa vnútorného auditu zákon ponecháva slobodu výberu.

Aké ďalšie zmeny boli vykonané?

Novely vymedzujú dôsledky situácie, keď valné zhromaždenie akcionárov deleguje na predstavenstvo alebo dozornú radu riešenie otázok, ktoré patria do pôsobnosti valného zhromaždenia. Pri takomto prevode akcionári nemajú právo požadovať odkúpenie akcií. Federálny zákon č. 208-FZ z 26. decembra 1995 „o akciových spoločnostiach“ (v znení zmien a doplnkov z 13. júna 1996, 24. mája 1999, 7. augusta 2001, 21. marca, 31. októbra 2002, 27. februára 2003, februára 24, 6. apríla, 2., 29. decembra 2004, 27., 31. decembra 2005, 5. januára, 27. júla, 18. decembra 2006, 5. februára, 24. júla, 1. decembra 2007, 29. apríla, 30. decembra 2008) Prijaté Štátna duma 24. novembra 1995 Kapitola I. Všeobecné ustanoveniaČlánok 1. Rozsah pôsobnosti tohto federálneho zákona Článok 2. Základné ustanovenia o akciových spoločnostiach Článok 3. Zodpovednosť spoločnosti Článok 4. Obchodné meno a sídlo spoločnosti Článok 5. Pobočky a zastúpenia spoločnosti Článok 6. Dcérske a závislé spoločnosti Spoločnosti Článok 7. Spoločnosti otvorených a uzavretých spoločností Kapitola II. Založenie, reorganizácia a likvidácia spoločnostiČlánok 8. Založenie spoločnosti Článok 9. Založenie spoločnosti Článok 10. Zakladatelia spoločnosti Článok 11. Zakladateľská listina Článok 12. Zmeny a doplnky zakladateľskej listiny alebo schválenie zakladateľskej listiny v nové vydanie článok 13. Štátna registrácia spoločnosti Článok 14 Štátna registrácia zmien a dodatkov k zakladateľskej listine alebo zakladateľskej listine v novom vydaní Článok 15 Reorganizácia spoločnosti Článok 16 Zlúčenie spoločností Článok 17 Pristúpenie spoločnosti Článok 18 Rozdelenie spoločnosti Článok 19. Rozdelenie spoločnosti Článok 19.1. Náležitosti rozdelenia alebo odčlenenia spoločnosti uskutočneného súčasne so zlúčením alebo prevzatím Článok 20. Premena spoločnosti Článok 21. Likvidácia spoločnosti Článok 22. Postup pri likvidácii spoločnosti Článok 23. Rozdelenie majetku spoločnosti spoločnosť v likvidácii medzi spoločníkmi Článok 24. Skončenie likvidácie spoločnosti Kapitola III. Základné imanie spoločnosti. Akcie, dlhopisy a iné majetkové cenné papiere spoločnosti. Čisté aktíva spoločnostiČlánok 25. Základné imanie a akcie spoločnosti Článok 26. Minimálne základné imanie spoločnosti Článok 27. Vložené a deklarované akcie spoločnosti Článok 28. Zvýšenie základného imania spoločnosti Článok 29. Zníženie základného imania spoločnosti spoločnosť Článok 30. Oznámenie veriteľov o znížení základného imania spoločnosti Článok 31. Práva akcionárov - vlastníkov kmeňových akcií spoločnosti Článok 32. Práva akcionárov - vlastníkov prioritných akcií spoločnosti Článok 33. Dlhopisy a ostatné emisné cenné papiere spoločnosti § 34. Platba za akcie a iné emisné cenné papiere spoločnosti pri ich umiestnení § 35. Finančné prostriedky a čisté aktíva spoločnosti Kapitola IV. Umiestňovanie akcií a iných cenných papierov emisného stupňa spoločnosťouČlánok 36. Umiestňovacia cena akcií spoločnosti Článok 37. Postup pri premene emisných cenných papierov spoločnosti na akcie Článok 38. Umiestňovacia cena emisných cenných papierov spoločnosti Článok 39. Spôsoby umiestňovania akcií a iných emisných stupňom cenných papierov spoločnosti § 40 Zabezpečenie práv akcionárov pri umiestňovaní akcií a emisných cenných papierov spoločnosti prevoditeľných na akcie § 41 Kapitola V. Dividendy spoločnostiČlánok 42 Postup vyplácania dividend spoločnosťou Článok 43 Obmedzenia vyplácania dividend Kapitola VI. Register akcionárov spoločnostiČlánok 44. Register akcionárov spoločnosti Článok 45. Zápis do registra akcionárov spoločnosti Článok 46. Výpis z registra akcionárov spoločnosti Kapitola VII. valné zhromaždenie akcionárovČlánok 47. Valné zhromaždenie akcionárov Článok 48. Pôsobnosť valného zhromaždenia akcionárov Článok 49. Rozhodnutie valného zhromaždenia akcionárov Článok 50. Valné zhromaždenie akcionárov formou hlasovania v neprítomnosti Článok 51. Právo zúčastniť sa valného zhromaždenia akcionárov Článok 52. Informácia o konaní valného zhromaždenia akcionárov Článok 53. Návrhy programu valného zhromaždenia akcionárov Článok 54. Príprava valného zhromaždenia akcionárov Článok 55. Mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov Článok 56. Sčítacia komisia Čl. 57. Postup účasti akcionárov na valnom zhromaždení akcionárov Článok 58. Uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia akcionárov Článok 59. Hlasovanie na valnom zhromaždení akcionárov Článok 60. Hlasovacie lístky Článok 61. Sčítanie hlasov pri hlasovaní prostredníctvom hlasovacích lístkov Čl. 62. Zápisnica a správa o výsledku hlasovania Článok 63. Zápisnica z valného zhromaždenia akcionárov Kapitola VIII. Predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti a výkonný orgán spoločnostiČlánok 64. Predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti Článok 65. Pôsobnosť predstavenstva (dozorná rada) spoločnosti Článok 66. Voľba predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti Článok 67. Predseda Predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti Článok 68. Zasadnutie predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti Článok 69. Výkonný orgán spoločnosti. Jediný výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ, generálny riaditeľ) Článok 70. Kolegiálny výkonný orgán spoločnosti (predstavenstvo, riaditeľstvo) Článok 71. Zodpovednosť členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, jediný výkonný orgán spoločnosti spoločnosť (riaditeľ, generálny riaditeľ) a (alebo) členovia kolektívny výkonný orgán spoločnosti (predstavenstvo, riaditeľstvo), riadiaca organizácia alebo konateľ Kapitola IX. Nadobúdanie a spätné odkúpenie umiestnených akcií spoločnosťouČlánok 72. Nadobúdanie akcií v obehu spoločnosťou Článok 73. Obmedzenia týkajúce sa nadobúdania akcií v obehu spoločnosťou Článok 74. Konsolidácia a rozdelenie akcií spoločnosti Článok 75. Spätné odkúpenie akcií spoločnosťou na žiadosť akcionárov Článok 76 Postup za výkon práva akcionárov požadovať od spoločnosti spätné odkúpenie ich akcií Článok 77. Definícia cena (peňažná hodnota) majetku Kapitola X. Hlavné transakcieČlánok 78. Významná transakcia Článok 79. Postup pri schvaľovaní veľkej transakcie Článok 80. Od 1. júla 2006 už neplatí Kapitola XI. Záujem o transakciu spoločnostiČlánok 81. Záujem na transakcii spoločnosti Článok 82. Informácie o záujme spoločnosti na transakcii Článok 83. Postup pri schvaľovaní transakcie, na ktorej je záujem Článok 84. Dôsledky nesplnenia požiadaviek na transakciu, na ktorej je záujem Kapitola XI.1. Akvizícia viac ako 30 percent akcií otvorenej spoločnostiČlánok 84.1. Dobrovoľná ponuka na získanie viac ako 30 percent akcií otvorenej spoločnosti Článok 84.2. Povinná ponuka na kúpu akcií otvorenej spoločnosti, ako aj iných majetkových cenných papierov zameniteľných za akcie otvorenej spoločnosti Článok 84.3. Povinnosti otvorenej spoločnosti po prijatí dobrovoľnej alebo povinnej ponuky. Postup prijatia dobrovoľnej alebo povinnej ponuky Článok 84.4. Zmena dobrovoľnej alebo povinnej ponuky Článok 84.5. Konkurenčná ponuka Článok 84.6. Postup rozhodovania riadiacich orgánov otvorenej spoločnosti po prijatí dobrovoľnej alebo povinnej ponuky Článok 84.7. Splatenie osobou, ktorá nadobudla viac ako 95 percent akcií otvorenej spoločnosti, cenných papierov otvorenej spoločnosti na žiadosť ich vlastníkov Článok 84.8. Splatenie cenných papierov otvorenej spoločnosti na žiadosť osoby, ktorá nadobudla viac ako 95 percent akcií otvorenej spoločnosti Článok 84.9. Štátna kontrola nad nadobúdaním akcií v otvorenej spoločnosti Článok 84.10. Vlastnosti účtovania prioritných akcií Kapitola XII. Kontrola nad finančnou a ekonomickou činnosťou spoločnostiČlánok 85 Kapitola XIII. Účtovníctvo a výkazníctvo, firemné dokumenty. Informácie o spoločnostiČlánok 88. Účtovníctvo a finančné výkazníctvo spoločnosti Článok 89. Uchovávanie dokumentov spoločnosti Článok 90. ​​Poskytovanie informácií spoločnosťou Článok 91. Poskytovanie informácií spoločnosťou akcionárom Článok 92. Povinné zverejňovanie informácií spoločnosťou Článok 93. Informácie o pridružených osobách spoločnosti Kapitola XIV. Záverečné ustanoveniaČlánok 94