O societate pe acțiuni (una dintre varietățile de companii în direcția economică) este, spre deosebire de asociațiile obștești (a se vedea legea federală privind asociațiile obștești), o organizație comercială, a cărei direcție principală este recunoscută ca realizând profit. Capitalul autorizat al oricărei societăți pe acțiuni este împărțit într-un anumit număr de acțiuni, care atestă obligațiile fiecărui acționar (participant) în raport cu societatea în ansamblu.

În conformitate cu legislația Federației Ruse, acționarii societății menționate mai sus suportă riscul pierderilor care sunt direct legate de activitățile societății pe acțiuni, în limita valorii acțiunilor lor și nu sunt în niciun fel responsabili pentru obligațiile sale generale. LA stat modern există o societate pe acțiuni - cea mai comună formă de organizare a întreprinderilor mari și mijlocii, în timp ce întreprinderile mijlocii folosesc adesea forma unei societăți pe acțiuni închise, afaceri mari - deschise. Ca și alte activități din Rusia (anti-terorism, asigurări sociale, îngrijire medicalăși altele), activitățile societăților pe acțiuni de orice tip, precum și forma lor de înființare, reorganizare și lichidare, sunt reglementate de Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995. "Despre societățile pe acțiuni". Legea cuprinde în structura sa 14 capitole și 94 de articole.

Capitolul 1 din legea societăților pe acțiuni stabilește dispozițiile generale ale actului juridic. Articolele definesc conceptele de bază aplicabile acestui domeniu, stabilesc domeniul de aplicare al legii și principalele prevederi privind societățile pe acțiuni, răspunderea, denumirea societății și sediul societăților comerciale. Capitolul 1 caracterizează sucursalele și reprezentanțele companiilor, filialelor și companiilor dependente, companiilor deschise și închise.

Procedura de înființare și lichidare a societăților pe acțiuni este descrisă în detaliu în capitolul 2 legea federală privind societățile pe acțiuni. Articolele legii definesc instituțiile societăților comerciale, fondatorii, statutul, inclusiv introducerea completărilor și modificărilor, forma de înregistrare de stat a companiei (cu completări și modificări la statut), forma de reorganizare, fuziune, aderarea, divizarea și separarea societății (articolul 19.1 interpretează caracteristicile unor astfel de acțiuni), transformare, precum și o procedură detaliată pentru lichidarea unei societăți pe acțiuni.

Capitolele 3-4 din legea societăților pe acțiuni determină capitalul social al societăților comerciale, activul net al societății, precum și forma și procedura de plasare a acțiunilor, obligațiunilor și altor valori mobiliare de către societate. Articolele 25-29 stabilesc dimensiunea minimă a capitalului social al societăților pe acțiuni, regulile de creștere sau micșorare a capitalului social al societăților comerciale și protejarea drepturilor creditorilor în astfel de acțiuni. În același timp, procedura de plată a dividendelor de către companie, inclusiv restricțiile privind plățile, este definită în Capitolul 5.

Capitolele 6-8 reglementează registrul societăților pe acțiuni, forma adunărilor generale ale acționarilor și a consiliului de administrație, care sunt consiliul de supraveghere, precum și organ executiv societate. Aceste capitole enumera, articol cu ​​articol, regulile de ținere a registrului, competența, drepturile și obligațiile, precum și responsabilitatea adunării generale a acționarilor, a consiliului de administrație și a organului executiv în raport cu societatea. Capitolele 9-10 reglementează activitățile în domeniul achiziției și răscumpărării acțiunilor în circulație de către societate, precum și în cursul tranzacțiilor majore ale companiei. Capitolele 12-13 stabilesc tipurile de control asupra activităților unei societăți pe acțiuni de către stat, precum și forma de contabilitate și raportare pentru companii. Dispoziţia finală a actului legal reglementează procedura de intrare în vigoare a legii.

Descărcați Legea federală privind societățile pe acțiuni

Articolul 69 Organul executiv unic al companiei (director, director general)

1. Conducerea activitatilor curente ale societatii se realizeaza de catre organul executiv unic al societatii (director, director general) sau organul executiv unic al societatii (director, director general) si organul executiv colegial al societatii ( consiliu, directorat). Organele executive sunt responsabile în fața consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei și a adunării generale a acționarilor.

Carta societății, care prevede existența atât a unui organ executiv unic, cât și a unui organ executiv colegial, trebuie să definească competența organului colegial. In acest caz, persoana care exercita functiile de organ executiv unic al societatii (director, CEO), îndeplinește și funcțiile de președinte al organului executiv colegial al societății (consiliu, direcție).

Prin decizia adunării generale a acționarilor, atribuțiile organului executiv unic al societății pot fi transferate în baza unui acord unei organizații comerciale (organizație de conducere) sau antreprenor individual(administrator). Decizia de a transfera atributiile organului executiv unic al societatii catre o organizatie de conducere sau manager se ia de adunarea generala a actionarilor numai la propunerea consiliului de administratie (consiliu de supraveghere) al societatii.

2. Competența organului executiv al societății include toate problemele de conducere a activităților curente ale societății, cu excepția aspectelor care țin de competența adunării generale a acționarilor sau a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății. .

Organul executiv al societății organizează punerea în aplicare a hotărârilor adunării generale a acționarilor și consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății.

Unicul organ executiv al companiei (director, director general) fără împuternicire acționează în numele companiei, inclusiv reprezentând interesele acesteia, efectuând tranzacții în numele companiei, aprobând state, emitând ordine și dând instrucțiuni obligatorii pentru toți angajații companiei.

Statutul societății poate prevedea necesitatea obținerii acordului consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății sau al adunării generale a acționarilor pentru anumite tranzacții. În absența unui astfel de consimțământ sau a aprobării ulterioare a tranzacției relevante, aceasta poate fi contestată de persoanele menționate în paragraful unu al paragrafului 6 al articolului 79 din prezentul lege federala, în temeiul stabilit de paragraful 1 al articolului 174 Cod Civil Federația Rusă.

3. Constituirea organelor executive ale societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora se realizează prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, dacă statutul societății nu trimite aceste aspecte la competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere). ) al companiei.

Drepturile si obligatiile organului executiv unic al societatii (director, director general), membrilor organului executiv colegial al societatii (consiliu de conducere, directorat), organizatiei de conducere sau managerului de a conduce activitatile curente ale societatii sunt determinate de această lege federală, alte acte juridice ale Federației Ruse și un acord încheiat de fiecare dintre ele cu societatea. Contractul in numele societatii este semnat de presedintele consiliului de administratie (consiliul de supraveghere) al societatii sau de o persoana imputernicita de consiliul de administratie (consiliul de supraveghere) al societatii.

Relațiile dintre companie și singurul organ executiv al companiei (director, director general) și (sau) membri ai organului executiv colegial al companiei (consiliu, directorat) sunt supuse legislației muncii a Federației Ruse, în măsura în care aceasta nu contravine prevederilor

Combinarea unei persoane care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății (director, director general) și membri ai organului executiv colegial al societății (consiliu, direcție) a funcțiilor din organele de conducere ale altor organizații este permisă numai cu acordul consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

Societatea, ale cărei atribuții ale organului executiv unic au fost transferate organizației de conducere sau managerului, dobândește drepturi civile și își asumă obligații civile prin organizația de conducere sau manager în conformitate cu primul paragraful al clauzei 1 din art. 53 din Codul civil. a Federației Ruse.

Dacă atribuțiile organelor executive ale societății sunt limitate de o anumită perioadă și după o astfel de perioadă nu se ia nicio decizie de a forma noi organe executive ale societății sau decizia de a transfera atribuțiile organului executiv unic al societății către o organizatiei de conducere sau unui manager, atributiile organelor executive ale societatii sunt valabile pana la adoptarea acestor decizii.

4. Adunarea generală a acționarilor, în cazul în care constituirea organelor executive nu este încadrată prin statutul societății în competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, are dreptul de a hotărî în orice moment asupra anticipației. încetarea atribuțiilor organului executiv unic al societății (director, director general), membrilor organului executiv colegial al societății (consilii, direcții). Adunarea Generală a Acţionarilor are dreptul de a decide în orice moment cu privire la încetarea anticipată a atribuţiilor organizaţiei de conducere sau ale managerului.

În cazul în care constituirea organelor executive este transmisă prin statutul societății la competența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, acesta are dreptul de a decide în orice moment cu privire la încetarea anticipată a atribuțiilor executivului unic. organ al societății (director, director general), membri ai organului executiv colegial al societății (consiliu de conducere, direcție) și privind formarea de noi organe executive.

În cazul în care formarea organelor executive se realizează de către adunarea generală a acționarilor, statutul societății poate prevedea dreptul consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății de a decide cu privire la suspendarea atribuțiilor executivului unic. organul firmei (director, director general). Statutul societății poate prevedea dreptul consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății de a decide cu privire la suspendarea atribuțiilor organizației de conducere sau ale managerului. Concomitent cu aceste hotărâri, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății este obligat să decidă cu privire la formarea unui organ executiv unic temporar al societății (director, director general) și cu privire la desfășurarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor pentru a soluționa problema încetării anticipate a atribuțiilor organului executiv unic al companiei (director, director general) sau a unei organizații de conducere (manager) și cu privire la formarea unui nou organ executiv unic al companiei (director, director general) sau privind transferul de atribuții ale organului executiv unic al companiei (director, director general) către o organizație de conducere sau manager.

În cazul în care formarea organelor executive se realizează de către adunarea generală a acționarilor și organul executiv unic al societății (director, director general) sau organizația de conducere (manager) nu își poate îndeplini atribuțiile, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății are dreptul de a decide cu privire la constituirea unei societăți cu organ executiv unic temporar (director, director general) și cu privire la desfășurarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor pentru a soluționa problema încetării anticipate a atribuțiilor organului executiv unic al societății. societate (director, director general) sau organizație de conducere (manager) și privind formarea unui nou organ executiv al companiei sau cu privire la transferul atribuțiilor organului executiv unic al companiei către organizația de conducere sau către manager.

Toate hotărârile specificate la alineatele trei și patru din prezentul alineat se adoptă cu o majoritate de trei sferturi a membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, în timp ce voturile membrilor pensionați ai consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) ale firmei nu sunt luate în considerare.

Organele executive temporare ale societății gestionează activitățile curente ale societății în sfera de competență a organelor executive ale societății, dacă competența organelor executive temporare ale societății nu este limitată de statutul societății.

5. În cazul în care prin statutul societății decizia privind constituirea organului executiv unic al societății sau încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia este transmisă de competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății și cvorum-ul stabilit. prin statutul societății pentru ținerea unei ședințe a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății este mai mult de jumătate din membrii aleși ai consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și (sau) în scopul de a soluționa această problemă în conformitate cu statutul societății sau cu un document intern care stabilește procedura de convocare și desfășurare a ședințelor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, este necesar un număr mai mare de voturi decât majoritatea simplă a voturilor membrilor al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății care participă la o astfel de adunare, problema menționată poate fi supusă deciziei adunării generale a acționarilor în cazurile prevăzute la alin. 6 și prezentul articol.

Problema formării organului executiv unic al societății sau încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia nu poate fi supusă deciziei adunării generale a acționarilor dacă statutul societății prevede alte consecințe care apar în cazurile menționate la alin. 6 și prezentul articol.

În cazul în care condițiile contractului de acționar încheiat de acționarii societății prevăd alte consecințe care apar în cazurile specificate la alineatele 6 și prezentul articol, neexecutarea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor relevante din contractul de acționar nu constituie o bază pentru scutirea de răspundere sau de la aplicarea măsurilor care să asigure îndeplinirea obligațiilor prevăzute pentru un astfel de acord.

6. Daca, in prezenta conditiilor prevazute la paragraful unu al clauzei 5 din prezentul articol, decizia de constituire a organului executiv unic al societatii nu este adoptata de consiliul de administratie (consiliul de supraveghere) al societatii. la două ședințe consecutive sau în termen de două luni de la data încetării sau expirării atribuțiilor organului executiv unic al companiei format anterior, companiile care dezvăluie informații în conformitate cu legislația Federației Ruse privind valorile mobiliare sunt obligate să dezvăluie informații. cu privire la eșecul de a lua o astfel de decizie în modul prevăzut de legislația Federației Ruse privind valorile mobiliare și alte companii - să notifice despre neadoptarea unei astfel de decizii a acționarilor în modul prevăzut de prezenta lege federală pentru notificarea unui general adunarea acţionarilor. Această notificare va fi transmisă acționarilor sau, în cazul în care statutul societății prevede o publicație tipărită pentru publicarea avizelor adunării generale a acționarilor, se publică în această publicație tipărită în cel mult 15 zile de la data celei de-a doua adunări a consiliului de administrație. administratori (consiliu de supraveghere) ai societății, pe ordinea de zi a cărora a fost inclusă problema la formarea organului executiv unic al societății și în care nu a fost constituit un astfel de organ, iar dacă nu a avut loc cea de-a doua ședință, după două -luna de la data incetarii sau expirarii atributiilor organului executiv unic al societatii constituit anterior. Lista acționarilor societății cărora li se transmite anunțul menționat se întocmește pe baza datelor din registrul deținătorilor de valori mobiliare ale societății la data celei de-a doua ședințe a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății. , la care nu s-a luat decizia de constituire a organului executiv unic al societatii, sau daca nu a avut loc sedinta corespunzatoare, dupa un termen de doua luni de la data incetarii sau expirarii atributiilor celui constituit anterior. unicul organ executiv al companiei. Totodată, dacă un acționar nominal este înscris în registrul deținătorilor de valori mobiliare al societății, înștiințarea este transmisă acționarului nominal pentru a fi transmisă persoanelor în interesul cărora deține acțiunile societății.

Notificarea în conformitate cu această clauză va fi transmisă în numele societății de către președintele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății. După transmiterea unei notificări către acționari sau după dezvăluirea informațiilor în conformitate cu primul paragraf al prezentului alineat, președintele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății acționează în numele societății până la formarea organului executiv unic temporar al societății. Compania.

Acționarii sau un acționar au dreptul de a depune o cerere de convocare a unei adunări generale extraordinare a acționarilor pentru a soluționa problema formării organului executiv unic al societății în termen de 20 de zile de la momentul în care apare obligația societății de a dezvălui informațiile specificate.

În termen de cinci zile de la data expirării termenului prevăzut de prezentul alineat pentru prezentarea de către acționari sau un acționar a unei cereri de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății este obligat să decide cu privire la formarea unui organ executiv unic temporar al companiei, precum și la convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor în conformitate cu articolul 55 din prezenta lege federală, dacă până la data specificată aceste cerințe au fost primite de la acționari sau de la un acționar care deține cel puțin 10 la sută din acțiunile cu drept de vot ale companiei. Dacă se fac două sau mai multe solicitări de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor pentru a soluționa problema formării organului executiv unic al societății, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, în conformitate cu prezenta clauză, hotărăște convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor.

Decizia de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor și de formare a unui organ executiv temporar unic al societății se ia de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății cu votul majorității membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere). ) al societății participante la ședință, dacă este un cvorum de cel puțin jumătate din membrii aleși ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

7. În cazul în care, în prezența condițiilor prevăzute la paragraful unu al clauzei 5 din prezentul articol, decizia privind încetarea anticipată a atribuțiilor organului executiv unic al societății nu este adoptată de consiliul de administrație. (consiliul de supraveghere) al companiei la două reuniuni consecutive ale consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei , companiile care dezvăluie informații în conformitate cu legislația Federației Ruse privind valorile mobiliare sunt obligate să dezvăluie informații despre nerespectarea unui astfel de decizie în modul prevăzut de legislația Federației Ruse privind valorile mobiliare și alte companii - să informeze acționarii cu privire la neîndeplinirea unei astfel de decizii în modul prevăzut de această lege federală pentru a informa cu privire la desfășurarea adunării generale a acționarilor . Această notificare va fi transmisă acționarilor sau, în cazul în care statutul societății prevede o publicație tipărită pentru publicarea avizelor adunării generale a acționarilor, se publică în această publicație tipărită în cel mult 15 zile de la data celei de-a doua adunări a consiliului de administrație. directori (consiliu de supraveghere) ai societății, pe ordinea de zi a căruia a fost inclusă problema încetării anticipate a atribuțiilor organului executiv unic al societății și la care a fost luată decizia de încetare anticipată a atribuțiilor unui astfel de organism. nu făcută. Lista acționarilor societății cărora li se transmite anunțul se întocmește pe baza datelor din registrul deținătorilor de valori mobiliare ale societății la data celei de-a doua ședințe a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, la care nu s-a luat decizia de încetare anticipată a atribuţiilor organului executiv unic al societăţii. Totodată, dacă un acționar nominal este înscris în registrul deținătorilor de valori mobiliare al societății, înștiințarea este transmisă acționarului nominal pentru a fi transmisă persoanelor în interesul cărora deține acțiunile societății.

Acționarii sau un acționar au dreptul de a depune o cerere de convocare a unei adunări generale extraordinare a acționarilor pentru a soluționa problema încetării anticipate a atribuțiilor organului executiv unic al societății în termen de 20 de zile de la momentul obligației societății de a dezvălui apar informații.

În termen de cinci zile de la data expirării termenului prevăzut de prezentul alineat pentru prezentarea de către acționari sau un acționar a unei cereri de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății este obligat să hotărăște convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor în conformitate cu articolul 55 din prezenta lege federală, dacă până la data specificată aceste cerințe au fost primite de la acționari sau de la un acționar care deține cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot ale companiei. Dacă sunt formulate două sau mai multe cereri de convocare a unei adunări generale extraordinare a acționarilor pentru a soluționa problema încetării anticipate a atribuțiilor organului executiv unic al societății, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, în conformitate cu prezentul clauză, decide convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor.

Decizia de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor este luată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății cu votul majorității membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății care participă la ședință și dacă există un cvorum care este jumătate din numărul membrilor aleși ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei.

8. Convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor pe motivele menționate la alineatele 6 și prezentul articol se efectuează prin decizie a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei în modul prevăzut de articolul 55 din prezenta lege federală.

Includerea problemelor pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor menționate și desemnarea candidaților la organele executive ale companiei în acest caz se efectuează în modul stabilit de articolul 53 din prezenta lege federală.

Formularea problemei care urmează să fie inclusă pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor convocate pe motivele specificate în clauzele 6 și prezentul articol, precum și problema inclusă anterior pe ordinea de zi a ședinței consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companie, nu ar trebui să difere.

În cazul în care problema formării organului executiv unic al societății sau încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia în cazurile prevăzute la alin. 6 și prezentul articol este supusă hotărârii adunării generale a acționarilor, ordinea de zi a unei astfel de adunări generale a acționarii trebuie să includă problema încetării anticipate a atribuțiilor membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei și cu privire la alegerea unei noi componențe a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei.

9. Dacă, în termenul stabilit de prezenta lege federală, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății nu a luat o decizie de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor la cererea persoanelor menționate în clauzele 6 și prezentul articol , sau a fost luată o decizie de a refuza convocarea acestuia, adunarea generală extraordinară a acționarilor poate fi convocată în conformitate cu clauza 8 din articolul 55 din prezenta lege federală.

Practică judiciară conform articolului 69 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ

Hotărâre din 2 aprilie 2019 în dosarul nr. А65-10852/2018

Curtea Supremă a Federației Ruse

Curțile de apel și districtul au fost de acord, după ce au examinat și evaluat probele prezentate în dosarul cauzei în conformitate cu regulile capitolului 7 din Cod, ghidate de prevederile articolelor 47, 48.65, 69 din Legea federală din 26 decembrie. , 1995 Nr. privind societățile pe acțiuni), și ținând cont de explicațiile expuse la paragraful 27 din hotărârea Plenului Arbitrajului Suprem...

Hotărâre din 29 octombrie 2018 în dosarul nr. А05-10333/2017

Curtea de Arbitraj a Regiunii Arhangelsk (AC a Regiunii Arhangelsk)

Parțial satisfăcut de instanța de fond. Camera de recurs nu constată niciun motiv pentru a fi de acord cu decizia adoptată în cauză act judiciar datorita urmatoarelor. În conformitate cu articolul 69 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (în continuare - Legea nr. 208-FZ), activitățile curente ale companiei sunt conduse de unicul organ executiv al companiei (director, director general)...

Președintele Rusiei a semnat Legea federală nr. 209-FZ din 19 iulie 2018 „Cu privire la modificarea Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Inovațiile vizează îmbunătățirea sistemului de management al societăților pe acțiuni.

Legea a intrat în vigoare la 19 iulie 2018, cu excepția unor prevederi care intră în vigoare la alte date.

Care este esența noii legi?

Modificările au afectat regulile privind comisiile de audit, adunarea generală a acționarilor, tranzacțiile cu părțile interesate, acționarii preferați, competențele consiliului de administrație etc.

Pentru ce sunt amendamentele?

Legea a fost elaborată în vederea implementării planului de acțiuni „Îmbunătățirea guvernanței corporative”, aprobat prin ordinul Guvernului Rusiei din 25 iunie 2016 nr. 1315-r. Inovațiile sunt concepute pentru a îmbunătăți nivelul de protecție a drepturilor acționarilor minoritari și calitatea guvernanței corporative în societățile pe acțiuni rusești. Astfel, este în interesul acționarilor minoritari ca termenul de convocare a adunării generale a acționarilor să fie prelungit.

Care este termenul limită de raportare a adunării generale a acționarilor?

Termenul minim de notificare a acționarilor adunării generale a acționarilor a fost majorat de la 20 la 21 de zile. În același timp, s-au păstrat termene speciale de sesizare a acționarilor, care se aplică într-o serie de cazuri, de exemplu, dacă ordinea de zi propusă pentru o adunare generală extraordinară a acționarilor conține problema alegerii membrilor consiliului de administrație.

Ce s-a schimbat în procedura de organizare a adunării generale a acționarilor?

Modificările au clarificat lista de informații care trebuie furnizate participanților la reuniune în pregătirea desfășurării acesteia:

Sunt furnizate doar proiectele acelor documente interne ale companiei care sunt supuse aprobării de către ședință;

Încheierea comisiei de audit și informații despre candidații pentru componența acesteia sunt furnizate numai dacă prezența comisiei este obligatorie conform statutului societății;

Participanții la adunarea generală a unei societăți publice pe acțiuni vor trebui să prezinte un raport de audit intern. Norma privind obligativitatea unui astfel de audit va intra în vigoare de la 1 iulie 2020.

În plus, lista problemelor care trebuie luate în considerare la adunarea anuală a acționarilor include problema distribuirii profiturilor (inclusiv a plății (declarării) dividendelor) și a pierderilor companiei pe baza rezultatelor anului de raportare.

Cum au fost actualizate regulile de activitate ale auditorilor?

Se prevede că controlul asupra activităților financiare și economice ale unei societăți pe acțiuni poate fi efectuat numai de un organ colegial: comisia de cenzori. Anterior, Legea permitea și posibilitatea alegerii unui auditor. În societățile în care a fost ales un auditor la data intrării în vigoare a modificărilor indicate, dispozițiile privind comisia de audit se aplică auditorului acestor societăți.

Obligativitatea comisiei de audit într-o societate pe acțiuni se anulează. În SA publice, comisia de audit este acum obligatorie doar dacă prezența acesteia este prevăzută de cartă. Statutul unei societăți pe acțiuni nepublice poate prevedea absența unei comisii de audit sau crearea acesteia numai în cazurile prevăzute de statutul unei astfel de societăți. O dispoziție similară a fost inclusă în Codul civil al Federației Ruse în septembrie 2014. Aceste prevederi pot fi incluse în statutul unei societăți pe acțiuni nepublice prin decizia unanimă a tuturor acționarilor în adunarea generală.

Au afectat modificările tranzacțiile cu părți afiliate?

Da, au fost clarificate criteriile pentru tranzacțiile cărora nu se aplică regulile privind tranzacțiile cu părțile afiliate pentru că nu depășesc 0,1% din valoarea contabilă a activelor companiei. Această limită trebuie să corespundă fie cu valoarea tranzacției, fie cu prețul sau cu valoarea de bilanț a proprietății, cu achiziția, înstrăinarea sau posibilitatea de înstrăinare de care se leagă tranzacția.

Parametri similari (suma tranzacției, prețul sau valoarea contabilă a proprietății) sunt stabiliți pentru tranzacțiile părților interesate, care trebuie aprobate de adunarea generală cu votul majorității tuturor acționarilor dezinteresați - proprietari de acțiuni cu drept de vot.

Totodată, a fost introdusă o nouă regulă, conform căreia adunarea generală a acționarilor este considerată competentă, indiferent de numărul de acționari dezinteresați care participă la aceasta.

Ce schimbări sunt avute în vedere pentru deținătorii de acțiuni preferențiale?

Au fost precizate criteriile de stabilire a dividendelor. Acum, în charter, valoarea dividendului aferent acțiunilor preferențiale poate fi determinată indicând valoarea minimă a acestuia (de exemplu, ca procent din profitul net). Valoarea unui dividend nu este considerată fixă ​​dacă doar valoarea maximă a acestuia este specificată în statutul societății. De asemenea, acţionarii preferenţiali au primit drept de vot în adunarea generală pe probleme, decizia asupra căreia, potrivit Legii SA, trebuie luată de toţi acţionarii în unanimitate.

În plus, acţionarilor - deţinătorilor de acţiuni preferenţiale de un anumit tip li se acordă dreptul de vot în adunarea generală atunci când introduc în statutul SA prevederi privind acţiunile preferenţiale declarate de acest sau alt tip, a căror plasare poate conduce la o scăderea efectivă a sumei dividendului și (sau) valorii de lichidare determinate de statut, plătite pentru astfel de acțiuni.

Modificările au clarificat și extins drepturile și competența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei.

S-a stabilit o prevedere conform căreia raportul anual al unei societăți, al cărei statut este de competența consiliului de administrație, este supus aprobării de către consiliul de administrație cu cel mult 30 de zile înainte de data adunarea generală anuală a acționarilor. Anterior, termenul nu era specificat prin lege.

Consiliul de Administrație are dreptul de a constitui comitete pentru examinarea prealabilă a problemelor din competența sa. Competența consiliului de administrație este precizată în ceea ce privește determinarea sumei plății pentru serviciile auditorului și recomandări cu privire la cuantumul remunerației și compensațiilor plătite membrilor comisiei de audit (auditor) a societății.

Cum vor fi controlate activitățile SA?

Obligația unei societăți publice pe acțiuni de a organiza managementul riscurilor și control intern(Această regulă va intra în vigoare de la 09.01.2018). Determinarea principiilor și abordărilor privind organizarea managementului riscurilor, controlului intern și auditului intern în cadrul companiei este de competența Consiliului de Administrație.

Pentru SA nepublice în chestiuni legate de auditul intern, legea lasă libertatea de alegere.

Ce alte modificări au fost făcute?

Modificările definesc consecințele unei situații în care adunarea generală a acționarilor deleagă consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere soluționarea problemelor care intră în competența adunării generale. Cu un astfel de transfer, acționarii nu au dreptul de a cere răscumpărarea acțiunilor. Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni” (modificată la 13 iunie 1996, 24 mai 1999, 7 august 2001, 21 martie, 31 octombrie 2002, 27 februarie 2003, februarie 24, 6 aprilie, 2, 29 decembrie 2004, 27, 31 decembrie 2005, 5 ianuarie, 27 iulie, 18 decembrie 2006, 5 februarie, 24 iulie, 1 decembrie 2007, 29 aprilie, 30 decembrie 2008) Adoptat Duma de Stat 24 noiembrie 1995 Capitolul I. Dispoziţii generale Articolul 1. Domeniul de aplicare al acestei legi federale Articolul 2. Dispozițiile de bază privind societățile pe acțiuni Articolul 3. Responsabilitatea societății Articolul 4. Denumirea comercială și locația societății Articolul 5. Sucursalele și reprezentanțele societății Articolul 6. Filialele și persoanele dependente Societăţi Articolul 7. Societăţi comerciale deschise şi închise Capitolul II. Înființarea, reorganizarea și lichidarea unei companii Articolul 8. Înființarea unei societăți Articolul 9. Înființarea unei societăți Articolul 10. Fondatorii unei societăți Articolul 11. Statutul unei societăți Articolul 12. Modificări și completări la statutul societății sau aprobarea unei noi versiuni a statutului o societate Articolul 13. Inregistrare de stat societăți Articolul 14. Înregistrarea de stat a modificărilor și completărilor la statutul societății sau la statutul societății într-o nouă ediție Articolul 15. Reorganizarea societății Articolul 16. Fuziunea societăților Articolul 17. Aderarea societății Articolul 18. Diviziunea a societății Articolul 19. Separarea societății Articolul 19.1. Detalii privind divizarea sau divizarea unei societăți efectuată concomitent cu o fuziune sau preluare Articolul 20. Transformarea unei societăți Articolul 21. Lichidarea unei societăți Articolul 22. Procedura de lichidare a unei societăți Articolul 23. Repartizarea proprietății o societate în lichidare între acţionari Articolul 24. Finalizarea lichidării unei societăţi Capitolul III. Capitalul autorizat al companiei. Acțiuni, obligațiuni și alte titluri de capital ale companiei. Activul net al companiei Articolul 25. Capitalul autorizat și acțiunile societății Articolul 26. Capitalul autorizat minim al societății Articolul 27. Acțiuni plasate și declarate ale societății Articolul 28. Majorarea capitalului social al societății Articolul 29. Reducerea capitalului autorizat al societății Societatea Articolul 30. Notificarea creditorilor cu privire la reducerea capitalului autorizat al societatii Articolul 31. Drepturile actionarilor - proprietarii de actiuni ordinare ale societatii Articolul 32. Drepturile actionarilor - proprietarii de actiuni preferentiale ale societatii Articolul 33. Obligatiuni si alte titluri de valoare de emisiune ale societății Articolul 34. Plata acțiunilor și a altor titluri de valoare de emisiune ale societății la plasarea acestora Articolul 35. Fondurile și activele nete ale societății Capitolul IV. Plasarea de către societate a acțiunilor și a altor titluri de valoare de emisiune Articolul 36. Prețul de plasament al acțiunilor societății Articolul 37. Procedura de conversie a valorilor mobiliare cu grad de emisiune ale societății în acțiuni Articolul 38. Prețul de plasament al titlurilor de valoare de emisiune ale societății Articolul 39. Modalități de plasare de către societate a acțiunilor și a altor emisiuni- titluri de valoare ale societății Articolul 40. Asigurarea drepturilor acționarilor la plasarea de acțiuni și titluri de valoare de emisiune ale unei societăți convertibile în acțiuni Articolul 41 Capitolul V. Dividende ale Societăţii Articolul 42. Procedura de plată a dividendelor de către o societate Articolul 43. Restricții la plata dividendelor Capitolul VI. Registrul acționarilor societății Articolul 44. Registrul acționarilor societății Articolul 45. Înscrierea în registrul acționarilor societății Articolul 46. Extras din registrul acționarilor societății Capitolul VII. Adunarea Generală a Acţionarilor Articolul 47. Adunarea generală a acționarilor Articolul 48. Competența adunării generale a acționarilor Articolul 49. Hotărârea adunării generale a acționarilor Articolul 50. Adunarea generală a acționarilor sub forma votului absent Articolul 51. Dreptul de participare la adunarea generală a acționarilor Articolul 52. Informații privind desfășurarea adunării generale a acționarilor Articolul 53. Propuneri pentru ordinea de zi a adunării generale a acționarilor Articolul 54. Pregătirea adunării generale a acționarilor Articolul 55. Adunarea generală extraordinară a acționarilor Articolul 56. Comisia de numărare Articolul 56. 57. Procedura de participare a acționarilor la adunarea generală a acționarilor Articolul 58. Cvorumul adunării generale a acționarilor Articolul 59. Votul în adunarea generală a acționarilor Articolul 60. Buletinul de vot Articolul 61. Numărarea voturilor la votul prin buletine de vot Articolul 62. Proces-verbal și raport privind rezultatele votului Articolul 63. Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor Capitolul VIII. Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății și Corpul Executiv al Societății Articolul 64. Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății Articolul 65. Competența Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății Articolul 66. Alegerea Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății Articolul 67. Președintele Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății Articolul 68. Ședința Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății Articolul 69. Organul executiv al companiei. Organul executiv unic al societății (director, director general) Articolul 70. Organul executiv colegial al societății (consiliu, directorat) Articolul 71. Responsabilitatea membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societatea (director, director general) și (sau) membri organul executiv colegial al companiei (consiliu, directorat), organizație de conducere sau manager Capitolul IX. Achiziționarea și răscumpărarea de către societate a acțiunilor plasate Articolul 72. Achiziția de acțiuni în circulație de către o societate Articolul 73. Restricții privind achiziționarea de către o societate a acțiunilor în circulație Articolul 74. Consolidarea și împărțirea acțiunilor societății Articolul 75. Rambursarea acțiunilor de către o societate la cererea acționarilor Articolul 76. Procedura pentru exercitarea dreptului acționarilor de a cere răscumpărarea de către societate a acțiunilor lor Articolul 77. Definiție prețul (valoarea monetară) a proprietății Capitolul X. Tranzacții majore Articolul 78. Tranzacție majoră Articolul 79. Procedura de aprobare a unei tranzacții majore Articolul 80. Nu mai este în vigoare de la 1 iulie 2006 Capitolul XI. Interes pentru tranzacția companiei Articolul 81. Interesul în tranzacția unei societăți Articolul 82. Informații privind interesul societății într-o tranzacție Articolul 83. Procedura de aprobare a unei tranzacții în care există un interes Articolul 84. Consecințele nerespectării cerințelor pentru o tranzacție în care există este un interes Capitolul XI.1. Achiziționarea a peste 30 la sută din acțiunile unei companii deschise Articolul 84.1. Oferta voluntară de achiziție a mai mult de 30 la sută din acțiunile unei societăți deschise Articolul 84.2. Oferta obligatorie de cumpărare a acțiunilor unei societăți deschise, precum și a altor titluri de valoare de emisiune convertibile în acțiuni ale unei societăți deschise Articolul 84.3. Obligațiile unei societăți deschise după primirea unei oferte voluntare sau obligatorii. Procedura de acceptare a unei oferte voluntare sau obligatorii Articolul 84.4. Modificarea unei oferte voluntare sau obligatorii Articolul 84.5. Oferta concurentă Articolul 84.6. Procedura de luare a deciziilor de către organele de conducere ale unei companii deschise după primirea unei oferte voluntare sau obligatorii Articolul 84.7. Răscumpărarea de către o persoană care a achiziționat mai mult de 95 la sută din acțiunile unei societăți deschise, titluri de valoare ale unei societăți deschise, la cererea proprietarilor acestora Articolul 84.8. Răscumpărarea valorilor mobiliare ale unei societăți deschise la cererea unei persoane care a achiziționat mai mult de 95 la sută din acțiunile unei societăți deschise Articolul 84.9. Controlul statului asupra achiziției de acțiuni la o societate deschisă Articolul 84.10. Caracteristici ale contabilității pentru acțiunile preferate Capitolul XII. Controlul asupra activităților financiare și economice ale companiei Articolul 85 Capitolul XIII. Contabilitate si raportare, documente firma. Informații despre societate Articolul 88. Raportarea contabilă și financiară a societății Articolul 89. Depozitarea documentelor societății Articolul 90. Furnizarea de informații de către societate Articolul 91. Furnizarea de informații de către societate acționarilor Articolul 92. Dezvăluirea obligatorie a informațiilor de către societate Articolul 92. 93. Informații despre persoanele afiliate companiei Capitolul XIV. Dispoziții finale Articolul 94