Federálny zákon
„O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (On LLC)
zo dňa 08.02.1998 N 14-FZ

(prijaté Štátnou dumou Federálneho zhromaždenia Ruskej federácie 14. januára 1998)
(aktuálne vydanie)

Pomocník dokumentu

Zdroj publikácie

Poznámka k dokumentu:

Začiatok redakčnej akcie je 21.10.2009.

Koniec edície - 31.12.2009.
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Pozor! Vzhľadom na prvé oficiálne zverejnenie pozmeňujúceho a doplňujúceho dokumentu existuje neistota ohľadom dátumu účinnosti revízie. Zmeny zavedené federálnym zákonom č. 205-FZ z 19. júla 2009 nadobudli účinnosť 90 dní po dni oficiálneho zverejnenia, s výnimkou zmien vykonaných v článku 8 ods. 3, článku 21 ods. 3 článku 22, Článok 23 ods. dva ods. 5 článku 31.1 ods. 2 článku 33 ods. 2 ods. 20.07.2009 v " Ruské noviny" - 22.07.2009). Podrobnosti nájdete v Referenčných informáciách.

Postup pri uplatňovaní tohto dokumentu v súvislosti s nadobudnutím účinnosti federálneho zákona z 30. decembra 2008 N 312-FZ pozri v článku 5 uvedeného zákona.

Dokument sa uplatňuje s prihliadnutím na ustanovenia federálneho zákona z 27. októbra 2008 N 175-FZ (odsek 2 článku 11 federálneho zákona z 27. októbra 2008 N 175-FZ).

Otázku týkajúcu sa uplatňovania tohto dokumentu nájdete vo vyhláške pléna najvyšší súd Ruská federácia N 90, plénum Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie N 14 zo dňa 9.12.1999.

Kapitola I. VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

Článok 1. Vzťahy upravené týmto federálnym zákonom

1. Tento spolkový zákon určuje v súlade s Občianskym zákonníkom Ruská federácia právne postavenie spoločnosti s ručením obmedzeným, práva a povinnosti jej účastníkov, postup pri vzniku, reorganizácii a likvidácii spoločnosti.

2. Ustanovujú sa znaky právneho postavenia, postupu pri zakladaní, reorganizácii a likvidácii spoločností s ručením obmedzeným v oblasti bankovej, poisťovateľskej a investičnej činnosti, ako aj v oblasti poľnohospodárskej výroby. federálne zákony.

Článok 2. Základné ustanovenia o spoločnostiach s ručením obmedzeným

1. Spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej len spoločnosť) je obchodná spoločnosť založená jednou alebo viacerými osobami, ktorej základné imanie je rozdelené na akcie o veľkostiach určených zakladajúcimi listinami; účastníci spoločnosti neručia za jej záväzky a znášajú riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v rozsahu hodnoty svojich vkladov.
Členovia spoločnosti, ktorí sa v plnej miere nepodieľali na základnom imaní spoločnosti, ručia za jej záväzky spoločne a nerozdielne v rozsahu hodnoty nesplatenej časti vkladu každého zo spoločníkov spoločnosti.

2. Spoločnosť vlastní samostatný majetok evidovaný v samostatnej súvahe, môže vo svojom mene nadobúdať a vykonávať majetkové a osobné nemajetkové práva, znášať záväzky, byť žalobcom a žalovaným na súde.
Spoločnosť môže mať občianske práva a niesť občianske záväzky potrebné na vykonávanie akýchkoľvek druhov činností, ktoré nie sú zakázané federálnymi zákonmi, ak to nie je v rozpore s predmetom a cieľmi činnosti, ktoré sú konkrétne obmedzené chartou spoločnosti.
Určité druhy činností, ktorých zoznam určuje federálny zákon, môže spoločnosť vykonávať len na základe osobitného povolenia (licencie). Ak podmienky na udelenie osobitného povolenia (licencie) na vykonávanie určitého druhu činnosti ustanovujú požiadavku na vykonávanie takejto činnosti ako výhradnej, je spoločnosť počas doby platnosti osobitného povolenia (licencie) oprávnená vykonávať len tie druhy činností, ktoré ustanovuje osobitné povolenie (licencia) a súvisiace činnosti.

3. Spoločnosť sa považuje za právnickú osobu od okamihu jej štátnej registrácie v súlade s postupom stanoveným federálnym zákonom o štátnej registrácii právnických osôb.
Spoločnosť vzniká časovo neobmedzene, ak jej zakladateľská listina neurčuje inak.

4. Spoločnosť má právo otvárať bankové účty v Ruskej federácii av zahraničí v súlade so stanoveným postupom.

5. Spoločnosť musí mať okrúhlu pečať obsahujúcu úplný názov spoločnosti v ruštine a označenie sídla spoločnosti. Pečiatka spoločnosti môže obsahovať aj obchodné meno spoločnosti v akomkoľvek jazyku národov Ruskej federácie a (alebo) cudzom jazyku.
Spoločnosť má právo nechať si predpísaným spôsobom zaregistrovať pečiatky a hlavičkové papiere s názvom spoločnosti, vlastným znakom, ako aj ochrannou známkou a inými prostriedkami individualizácie.

Článok 3. Zodpovednosť spoločnosti

1. Spoločnosť ručí za svoje záväzky celým svojím majetkom.

2. Spoločnosť neručí za záväzky svojich členov.

3. V prípade platobnej neschopnosti (úpadku) spoločnosti zavinením jej účastníkov alebo zavinením iných osôb, ktoré majú právo dávať pokyny záväzné pre spoločnosť alebo inak majú možnosť určovať jej kroky, sú určení účastníci alebo iným osobám v prípade nedostatočného majetku spoločnosti môže byť postúpená subsidiárna zodpovednosť za jej záväzky.

4. Ruská federácia, zakladajúce subjekty Ruskej federácie a obce nezodpovedajú za záväzky spoločnosti, rovnako ako spoločnosť nezodpovedá za záväzky Ruskej federácie, zakladajúcich subjektov Ruskej federácie a obcí.

Článok 4. Názov spoločnosti a jej sídlo

1. Spoločnosť musí mať úplný a mať právo na skrátený názov spoločnosti v ruštine. Spoločnosť je tiež oprávnená mať úplný a (alebo) skrátený názov spoločnosti v jazykoch národov Ruskej federácie a (alebo) cudzích jazykoch.
Úplný názov spoločnosti v ruštine musí obsahovať celý názov spoločnosti a slová „obmedzená zodpovednosť“. Skrátený názov spoločnosti v ruštine musí obsahovať celý alebo skrátený názov spoločnosti a slová „s ručením obmedzeným“ alebo skratku LLC.
Obchodné meno spoločnosti v ruštine nemôže obsahovať iné výrazy a skratky odrážajúce jej organizačnú a právnu formu, vrátane tých, ktoré sú prevzaté z cudzích jazykov, pokiaľ federálne zákony a iné právne akty Ruskej federácie neustanovujú inak.

2. Sídlo spoločnosti je určené miestom jej štátnej registrácie. (v znení federálneho zákona č. 31-FZ z 21. marca 2002)

3. Vylúčené. - Federálny zákon z 21. marca 2002 N 31-FZ.

Článok 5. Pobočky a zastúpenia spoločnosti

1. Spoločnosť môže zriaďovať pobočky a otvárať zastúpenia rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, prijatého najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov celkový počet hlasov účastníkov spoločnosti, ak potrebu väčšieho počtu hlasov na takéto rozhodnutie neustanovuje zakladateľská listina spoločnosti.
Zakladanie pobočiek spoločnosťou a otváranie zastúpení na území Ruskej federácie sa uskutočňuje v súlade s požiadavkami tohto federálneho zákona a iných federálnych zákonov a mimo územia Ruskej federácie tiež v súlade s zákona cudzieho štátu, na území ktorej sa zriaďujú pobočky alebo otvárajú zastúpenia, ak nie je ustanovené inak medzinárodné zmluvy Ruská federácia.

2. Pobočka spoločnosti je jej samostatná divízia, ktorá sa nachádza mimo sídla spoločnosti a vykonáva všetky alebo časť jej funkcií vrátane funkcií zastupovania.

3. Zastúpenie spoločnosti je jej samostatným útvarom, ktorý sa nachádza mimo sídla spoločnosti, zastupuje záujmy spoločnosti a chráni ich.

4. Pobočka a zastúpenie spoločnosti nie sú právnické osoby a konajú na základe predpisov schválených spoločnosťou. Pobočka a reprezentačná kancelária sú majetkom spoločnosti, ktorá ich vytvorila.
Vedúcich pobočiek a zastúpení spoločnosti vymenúva spoločnosť a konajú na základe jej plnej moci.
Pobočky a zastúpenia spoločnosti vykonávajú svoju činnosť v mene spoločnosti, ktorá ich vytvorila. Zodpovednosť za činnosť pobočky a zastúpenia spoločnosti nesie spoločnosť, ktorá ich vytvorila.

5. Zakladateľská listina spoločnosti musí obsahovať údaje o jej pobočkách a zastúpeniach. Oznámenia o zmenách v stanovách spoločnosti, informáciách o jej pobočkách a zastúpeniach sa podávajú zodpovednému orgánu za štátna registrácia právnických osôb. Uvedené zmeny v zakladateľskej listine spoločnosti nadobúdajú platnosť pre tretie osoby od okamihu oznámenia týchto zmien orgánu, ktorý vykonáva štátnu registráciu právnických osôb.

Článok 6. Dcérske spoločnosti a závislé spoločnosti

1. Spoločnosť môže mať dcérske spoločnosti a závislé obchodné spoločnosti s právami právnickej osoby založené na území Ruskej federácie v súlade s týmto federálnym zákonom a ďalšími federálnymi zákonmi a mimo územia Ruskej federácie aj v súlade s čl. právnymi predpismi cudzieho štátu, na území ktorého je dcérska spoločnosť zriadená, alebo závislou hospodárskou spoločnosťou, ak medzinárodné zmluvy Ruskej federácie neustanovujú inak.

2. Spoločnosť je uznaná ako dcérska spoločnosť, ak iná (hlavná) obchodná spoločnosť alebo partnerstvo má na základe svojej prevažnej účasti na jej základnom imaní alebo v súlade s dohodou uzavretou medzi nimi alebo iným spôsobom rozhodovať o rozhodnutiach takouto spoločnosťou.

3. Dcérska spoločnosť neručí za dlhy hlavnej hospodárskej spoločnosti (spoločnosti).
Hlavná hospodárska spoločnosť (partnerstvo), ktorá má právo dávať dcérskej spoločnosti pre ňu povinné pokyny, je spoločne a nerozdielne zodpovedná s dcérskou spoločnosťou za transakcie, ktoré táto dcérska spoločnosť uzatvorí na základe týchto pokynov.
V prípade platobnej neschopnosti (úpadku) dcérskej spoločnosti vinou hlavnej hospodárskej spoločnosti (spoločnosti), táto nesie subsidiárnu zodpovednosť za svoje dlhy v prípade nedostatku majetku dcérskej spoločnosti.
Účastníci dcérskej spoločnosti majú právo požadovať od materskej spoločnosti (spoločnosti) náhradu za straty spôsobené jej zavinením dcérskej spoločnosti.

4. Spoločnosť sa považuje za závislú, ak iná (prevažujúca, zúčastnená) hospodárska spoločnosť má viac ako dvadsať percent základného imania prvej spoločnosti.
Spoločnosť, ktorá nadobudla viac ako dvadsať percent akcií s hlasovacím právom akciovej spoločnosti alebo viac ako dvadsať percent základného imania inej spoločnosti s ručením obmedzeným, je povinná bezodkladne o tom zverejniť informáciu v tlači, ktorá zverejňuje údaje o stave registrácia právnických osôb.

Článok 7

1. Členmi spoločnosti môžu byť občania a právnické osoby.
Federálny zákon môže zakázať alebo obmedziť účasť určitých kategórií občanov v spoločnostiach.

2. štátne orgány a orgány miestnej samosprávy nie sú oprávnené vystupovať ako účastníci obchodných spoločností, ak federálny zákon neustanovuje inak.
Spoločnosť môže založiť jedna osoba, ktorá sa stane jej jediným účastníkom. Spoločnosť sa následne môže stať spoločnosťou s jedným spoločníkom.
Spoločnosť nemôže mať ako jediného spoločníka inú hospodársku spoločnosť pozostávajúcu z jednej osoby.
Ustanovenia tohto spolkového zákona sa vzťahujú na spoločnosti s jedným účastníkom, pokiaľ tento spolkový zákon neustanovuje inak a pokiaľ to neodporuje podstate príslušných vzťahov.

3. Počet účastníkov v spoločnosti by nemal byť vyšší ako päťdesiat.
Ak počet účastníkov spoločnosti presiahne hranicu ustanovenú týmto odsekom, spoločnosť sa musí do roka premeniť na otvorenú akciovú spoločnosť alebo výrobné družstvo. Ak v určenej lehote nedôjde k reorganizácii spoločnosti a počet účastníkov spoločnosti neklesne pod hranicu ustanovenú týmto odsekom, podlieha likvidácii v súdnom konaní na návrh orgánu, ktorý vykonáva štátnu registráciu spoločnosti. právnické osoby, prípadne iné štátne orgány alebo orgány miestnej samosprávy, ktorým právo predložiť takúto požiadavku priznáva federálny zákon.

Článok 8

1. Členovia spoločnosti majú právo:
podieľať sa na riadení záležitostí spoločnosti spôsobom stanoveným týmto spolkovým zákonom a zakladajúcimi dokumentmi spoločnosti;
prijímať informácie o činnosti spoločnosti a oboznamovať sa s jej účtovnými knihami a ostatnou dokumentáciou spôsobom predpísaným v jej zakladajúcich dokumentoch;
podieľať sa na rozdeľovaní zisku;
predať alebo inak postúpiť svoj podiel na základnom imaní spoločnosti alebo jeho časť jednému alebo viacerým účastníkom tejto spoločnosti spôsobom stanoveným týmto federálnym zákonom a zakladateľskou listinou spoločnosti;
kedykoľvek vystúpiť zo spoločnosti bez ohľadu na súhlas ostatných jej účastníkov;
získať v prípade likvidácie spoločnosti časť majetku, ktorý zostal po vyrovnaní s veriteľmi, alebo jeho hodnotu.
Členovia spoločnosti majú aj ďalšie práva stanovené týmto spolkovým zákonom.

2. Okrem práv ustanovených týmto spolkovým zákonom môže spoločenská listina ustanoviť ďalšie práva (dodatočné práva) účastníka (účastníkov) spoločnosti. Tieto práva môže ustanoviť zakladateľská listina spoločnosti pri jej založení alebo priznať účastníkovi (účastníkom) spoločnosti rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré jednomyseľne prijmú všetci účastníci spoločnosti.
Ďalšie práva priznané určitému členovi spoločnosti v prípade scudzenia jeho podielu (časti podielu) na nadobúdateľa podielu (časti podielu) neprechádzajú.
Zánik alebo obmedzenie dodatočných práv priznaných všetkým účastníkom spoločnosti sa vykonáva rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré jednomyseľne prijmú všetci účastníci spoločnosti. Zánik alebo obmedzenie dodatočných práv priznaných určitému členovi spoločnosti sa vykonáva rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, prijatým najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov spoločnosti. účastníci spoločnosti za predpokladu, že člen spoločnosti, ktorý má takéto dodatočné práva, hlasoval za prijatie takéhoto rozhodnutia alebo dal písomný súhlas.
Člen spoločnosti, ktorému boli priznané dodatočné práva, môže odmietnuť výkon dodatočných práv, ktoré mu patria, zaslaním písomného oznámenia spoločnosti. Od okamihu, keď spoločnosť dostane uvedené oznámenie, zanikajú dodatočné práva účastníka spoločnosti.

Článok 9. Povinnosti účastníkov spoločnosti

1. Účastníci spoločnosti sú povinní:
prispievať spôsobom, vo výške, zložení a v lehotách ustanovených týmto spolkovým zákonom a zakladajúcimi dokumentmi spoločnosti;
nezverejňovať dôverné informácie o činnosti spoločnosti.
Členovia spoločnosti majú aj ďalšie povinnosti stanovené týmto spolkovým zákonom.

2. Okrem povinností ustanovených týmto spolkovým zákonom môže spoločenská listina ustanoviť ďalšie povinnosti (dodatočné povinnosti) účastníka (účastníkov) spoločnosti. Tieto povinnosti môže ustanoviť zakladateľská listina spoločnosti pri jej založení alebo ju môže prideliť všetkým účastníkom spoločnosti rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré jednomyseľne prijmú všetci účastníci spoločnosti. Uloženie ďalších povinností určitému členovi spoločnosti sa vykonáva rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, prijatým nadpolovičnou väčšinou najmenej dvojtretinovej väčšiny hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti. spoločnosť za predpokladu, že člen spoločnosti, ktorý je poverený týmito dodatočnými povinnosťami, za takéto rozhodnutie hlasoval alebo dal písomný súhlas.
Ďalšie povinnosti uložené určitému členovi spoločnosti v prípade scudzenia jeho podielu (časti podielu) na nadobúdateľa podielu (časti podielu) neprechádzajú.
Ďalšie povinnosti môžu zaniknúť rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré prijmú všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne.

Článok 10

Účastníci spoločnosti, ktorých podiely v úhrne dosahujú najmenej desať percent základného imania spoločnosti, majú právo domáhať sa na súde vylúčenia zo spoločnosti účastníka, ktorý hrubo porušuje svoje povinnosti alebo svojím konaním. nečinnosť) znemožňuje alebo výrazne sťažuje činnosť podniku.

Kapitola II. ZALOŽENIE SPOLOČNOSTI

Článok 11

1. Zakladatelia spoločnosti uzatvárajú spoločenskú zmluvu a schvaľujú zakladateľskú listinu spoločnosti. Zakladateľskou listinou spoločnosti je spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti.
Ak spoločnosť zakladá jedna osoba, zakladajúcim dokumentom spoločnosti je zakladateľská listina schválená touto osobou. V prípade zvýšenia počtu účastníkov spoločnosti na dvoch a viacerých musí byť medzi nimi uzavretá spoločenská zmluva.
Zakladatelia spoločnosti volia (vymenujú) výkonné orgány spoločnosti, ako aj v prípade vkladania nepeňažných vkladov do základného imania spoločnosti schvaľujú ich peňažnú hodnotu.
Rozhodnutie o schválení zakladateľskej listiny spoločnosti, ako aj rozhodnutie o schválení peňažnej hodnoty vkladov zakladateľov spoločnosti prijímajú zakladatelia jednomyseľne. Ostatné rozhodnutia prijímajú zakladatelia spoločnosti spôsobom stanoveným týmto spolkovým zákonom a zakladajúcimi dokumentmi spoločnosti.

2. Za záväzky spojené so založením spoločnosti a vzniknuté pred jej štátnym zápisom ručia zakladatelia spoločnosti spoločne a nerozdielne. Spoločnosť ručí za záväzky zakladateľov spoločnosti spojené s jej vznikom, len v prípade následného schválenia ich konania valným zhromaždením účastníkov spoločnosti.

3. Charakteristiky založenia spoločnosti s účasťou zahraničných investorov určuje federálny zákon.

Článok 12

1. V zakladateľskej zmluve sa zakladatelia spoločnosti zaväzujú vytvoriť spoločnosť a určiť postup spoločnej činnosti pri jej vzniku. Zakladateľská listina určuje aj zloženie zakladateľov (účastníkov) spoločnosti, veľkosť základného imania spoločnosti a veľkosť podielu každého zo zakladateľov (účastníkov) spoločnosti, výšku a zloženie zakladateľov spoločnosti. vklady, postup a podmienky ich vkladania do základného imania spoločnosti pri jej vzniku, zodpovednosť zakladateľov (účastníkov) spoločnosti za porušenie povinnosti vkladať vklady, podmienky a postup pri rozdeľovaní zisku medzi zakladatelia (účastníci) spoločnosti, zloženie orgánov spoločnosti a postup pri odchode účastníkov spoločnosti zo spoločnosti.

2. Zakladateľská listina spoločnosti musí obsahovať:
úplný a skrátený názov spoločnosti;
informácie o umiestnení spoločnosti;
informácie o zložení a pôsobnosti orgánov spoločnosti, a to aj o otázkach patriacich do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, o postupe pri rozhodovaní orgánov spoločnosti, a to aj o otázkach, o ktorých sa rozhoduje jednomyseľne. kvalifikovanou väčšinou hlasov;
informácie o výške základného imania spoločnosti;
údaj o veľkosti a menovitej hodnote podielu každého spoločníka spoločnosti;
práva a povinnosti účastníkov spoločnosti;
informácie o postupe a následkoch vystúpenia účastníka spoločnosti zo spoločnosti;
informácie o postupe prevodu podielu (časti podielu) na základnom imaní spoločnosti na inú osobu;
informácie o postupe pri uchovávaní dokumentov spoločnosti a o postupe pri poskytovaní informácií spoločnosťou účastníkom spoločnosti a iným osobám;
ďalšie informácie stanovené týmto federálnym zákonom.
Charta spoločnosti môže obsahovať aj iné ustanovenia, ktoré nie sú v rozpore s týmto federálnym zákonom a inými federálnymi zákonmi.

3. Spoločnosť je povinná na žiadosť člena spoločnosti, audítora alebo akejkoľvek zainteresovanej osoby poskytnúť im v primeranej lehote možnosť oboznámiť sa so zakladajúcimi dokumentmi spoločnosti vrátane zmien. Spoločnosť je povinná na žiadosť člena spoločnosti poskytnúť mu kópie aktuálnej spoločenskej zmluvy a zakladateľskej listiny spoločnosti. Poplatok účtovaný spoločnosťou za poskytnutie kópií nesmie presiahnuť náklady na ich výrobu.

4. Zmeny zakladajúcich dokumentov spoločnosti sa vykonávajú rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.
Zmeny v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti podliehajú štátnej registrácii spôsobom stanoveným v článku 13 tohto federálneho zákona pre registráciu spoločnosti.
Zmeny vykonané v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti nadobúdajú účinnosť pre tretie strany od okamihu ich štátnej registrácie av prípadoch ustanovených týmto federálnym zákonom od okamihu oznámenia orgánu štátnej registrácie.

5. V prípade rozporu medzi ustanoveniami spoločenskej zmluvy a ustanoveniami zakladateľskej listiny majú pre tretie osoby a účastníkov spoločnosti prednosť ustanovenia zakladateľskej listiny.

Zákon o spoločnostiach s ručením obmedzeným sa mení od 1. 1. 2017 z dôvodu nadobudnutia účinnosti jeho nového vydania. Zmeny sa dotýkajú najmä obsahu čl. 45, 46 zákona, ktorý zostal nezmenený od roku 2008 do súčasnosti. Tie hlavné si popíšeme v tomto článku.

Zákon č. 14-FZ zo dňa 08.02.1998 "O spoločnostiach s ručením obmedzeným" v znení zákona č. 312-FZ bol novelizovaný zákonom č. 343-FZ z 03.07.2016 o obchodných spoločnostiach.

Od 3. júla 2016 nadobudol účinnosť zákon č. 343-FZ „o zmene a doplnení federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ a spolkového zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (ďalej len zákon o obchodných spoločnostiach č. 343 -FZ) je v platnosti. Nové ustanovenia zákona „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ v znení zákona č. 343-FZ nadobudli účinnosť 1. 1. 2017 a týkajú sa pravidiel uskutočňovania veľkých transakcií a transakcií so spriaznenými osobami (§ 45 a 46).

Spomínané články Federálny zákon o spoločnostiach s ručením obmedzeným do roku 2016 rokov platili vo verzii 2008.

Pravidlá týkajúce sa transakcií so zainteresovanými stranami a veľkých transakcií zostali dovtedy nezmenené. Zároveň je veľmi významný počet sporov súvisiacich s uplatňovaním týchto pravidiel. Uznesenie Prezídia Najvyššieho rozhodcovského súdu „K niektorým otázkam týkajúcim sa spochybňovania významných obchodov a obchodov s úrokom“ zo 16. mája 2014 č. 28, ktoré bolo jedným z posledných, zhŕňa súdna prax pre túto kategóriu sporov.

V súčasnosti sú zmeny, o ktorých uvažujeme, stále v platnosti.

Nové pravidlá o transakciách zainteresovaných strán vo federálnom zákone „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“

Po prvé, v novom vydaní v čl. 45 sa už nepoužíva pojem „prepojené osoby“ (článok 1 ods. 1 článku 45 súčasného zákona), hoci čl. 50 naďalej stanovuje povinnosť spoločnosti viesť zoznam pridružených spoločností. Tento výraz bol nahradený nasledujúcimi výrazmi:

• ovládajúca osoba (s právom disponovať viac ako 50 % hlasov v LLC, právom menovať viac ako 50 % členov kolektívneho orgánu, ako aj osobou do funkcie riaditeľa);
• ovládaná osoba (podlieha priamej alebo nepriamej kontrole zo strany ovládajúcej osoby).

1. Oznámenie nezainteresovaných členov spoločnosti o transakcii s úrokom. Postup a termíny odoslania oznámenia a požiadavky na jeho obsah sú stanovené v odseku 3 čl. 45 zákona v novom vydaní.
2. Správa o transakciách so spriaznenými osobami uzatvorenými spoločnosťou. Správa sa predkladá pri príprave výročnej schôdze osobám oprávneným sa na nej zúčastniť.
3. Súhlas s transakciou. Neexistencia súhlasu sama osebe zároveň nie je dôvodom na napadnutie transakcie. Povinný súhlas účastníkov spoločnosti môže byť zakotvený v zakladateľskej listine.

DÔLEŽITÉ! V prípadoch, keď sa obchod uskutoční bez súhlasu, je spoločnosť povinná poskytnúť na požiadanie účastníkov doklady a informácie o ňom. Ak pri absencii súhlasu alebo schválenia transakcie nie sú na požiadanie poskytnuté informácie, predpokladá sa poškodenie záujmov spoločnosti v dôsledku jej uskutočnenia.

Po tretie, v súvislosti s transakciami so spriaznenými stranami boli zavedené tieto novinky:

• Konanie v záujme tretích osôb a vlastníctvo viac ako 20 % akcií (podielov) právnickej osoby (strany transakcie) sa medzi znakmi záujmu v novom zákone neuvádza.
• Rozdiel medzi predchádzajúcim súhlasom s transakciou zainteresovanej strany a jej následným schválením nadobúda nový obsah: v skutočnosti sa schválenie stáva nástrojom legalizácie transakcií, pri ktorých bez súhlasu vzniká spor (odsek 5, časť 6, § 45 zákona č. 14-FZ v znení zákona č. 312-FZ).
• Zrušujú sa osobitné pravidlá na uznávanie transakcií s úrokmi za neplatné (článok 5 článku 45 aktuálne vydanie Zákon o LLC), základom neplatnosti takejto transakcie je odsek 2 čl. 174 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Novinky k ustanoveniam federálneho zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ o veľkých transakciách

Od 1.1.2017 zákonodarca rozšíril okruh veľkých transakcií, ktoré sa neobmedzujú len na transakcie zamerané na scudzenie majetku. Transakcie zamerané na prevod majetku do vlastníctva a používania alebo prevod predmetov duševného vlastníctva sa tiež považujú za veľké transakcie.

Na rozdiel od transakcií so spriaznenými osobami vo vzťahu k veľkým transakciám niektoré dôvody pre odmietnutie súdom splniť požiadavky neplatnosti zostávajú v rámci zákona. Súčasné znenie zákona počíta s možnosťou zaviesť do charty pravidlo, ktoré umožňuje uzatvárať veľké transakcie aj bez rozhodnutia OSA alebo predstavenstva (odst. 6, čl. 46).

Od 01.01.2017 zákon naďalej vyžaduje na dokončenie veľkej transakcie súhlas GMS alebo predstavenstva. So vzorom rozhodnutia sa môžete zoznámiť v článku Rozhodnutie o schválení významnej transakcie v sro (vzor) .

POZNÁMKA! Napadnutie transakcií s úrokom sa vykonáva s prihliadnutím na normy čl. 174 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a veľké transakcie - čl. 173.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Globálna zmena občianskeho práva v r posledné roky nevyhnutne spôsobil vznik nových vydaní noriem čl. 45, 46 zákona LLC. Zmeny, ktoré zaviedol zákon o obchodných spoločnostiach č. 343-FZ, platia bezo zmien doteraz.

Veľkosť základného imania spoločnosti a nominálna hodnota akcií účastníkov spoločnosti sa určuje v rubľoch.

Základné imanie spoločnosti určuje minimálnu výšku jej majetku, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov.

2. Veľkosť podielu účastníka spoločnosti na základnom imaní spoločnosti sa určuje v percentách alebo v zlomkoch. Veľkosť podielu spoločníka spoločnosti musí zodpovedať pomeru menovitej hodnoty jeho podielu a základného imania spoločnosti.

Skutočná hodnota podielu spoločníka spoločnosti zodpovedá časti hodnoty čistého majetku spoločnosti úmernej veľkosti jej podielu.

3. Zakladateľská listina môže obmedziť maximálnu veľkosť podielu spoločníka spoločnosti. Zakladateľská listina môže obmedziť možnosť zmeny pomeru podielov spoločníkov spoločnosti. Takéto obmedzenia nie je možné stanoviť vo vzťahu k jednotlivým členom spoločnosti. Tieto ustanovenia môže upraviť zakladateľská listina spoločnosti pri jej založení, ako aj zahrnúť do zakladateľskej listiny spoločnosti, zmeniť a vylúčiť zo zakladateľskej listiny rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, prijatého všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne.

Ak zakladateľská listina obsahuje obmedzenia uvedené v tomto odseku, má osoba, ktorá nadobudla podiel na základnom imaní spoločnosti v rozpore s požiadavkami tohto odseku a príslušnými ustanoveniami zakladateľskej listiny, právo hlasovať na valnom zhromaždení účastníkov spoločnosti s časťou podielu, ktorého výška nepresahuje stanovenú zakladateľskou listinou spoločnosti maximálnu veľkosť podielu spoločníka spoločnosti.

Súdna prax podľa článku 14 federálneho zákona č. 14-FZ z 8. februára 1998

Rozsudok z 21. januára 2019 vo veci č. А11-10050/2015

Po súhrnnom posúdení a prepojení dôkazov predložených v spise, vrátane záverov forenzných expertíz, spôsobom predpísaným v kapitole 7 Kódexu, riadiac sa ustanoveniami článkov 14, 23, 26 federálneho zákona č. 08.02.1998 - FZ „O zodpovednosti spoločností s ručením obmedzeným“, odvolací súd, potvrdený okresným súdom, dospel k záveru, že...

Rozsudok zo dňa 26.12.2018 vo veci č. А63-5733/2017

Najvyšší súd Ruskej federácie - občiansky

Podstata sporu: Firemný spor - zrušenie platnosti zakladajúcich dokumentov spoločností (charta, zmluva) alebo ich zmien

Prípady dôkazov vrátane záverov súdnoznalecké vyšetrenie a dodatočné súdnoznalecké skúmanie, berúc do úvahy vysvetlenia znalca, spôsobom predpísaným v kapitole 7 zákonníka, pričom sa riadi ustanoveniami článkov 14, 23, 26 federálneho zákona z 8. februára 1998 č. 14 - FZ "Dňa Spoločnosti s ručením obmedzeným“, súd prvého stupňa podporovaný súdmi odvolacích a kasačných inštancií dospel k záveru ...

Rozhodnutie zo dňa 16.10.2018 vo veci А14-9352/2018

Rozhodcovský súd regiónu Voronež (AC regiónu Voronež)

Spôsobom a v lehotách ustanovených zákonom o spoločnostiach s ručením obmedzeným a zakladateľskou listinou spoločnosti. Podľa § 8, 26 federálneho zákona z 8. februára 1998 č. 14 - FZ „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (ďalej len spolkový zákon „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“) má účastník spoločnosti právo odstúpiť od zmluvy. zo spoločnosti odcudzením podielu spoločnosti bez ohľadu na .. .

Rozhodnutie zo dňa 10.10.2018 vo veci č. А42-7132/2018

Arbitrážny súd Murmanskej oblasti (AC Murmanskej oblasti)

2 článku 25 federálneho zákona z 8.8.2001 N 129-FZ „o štátnej registrácii právnických osôb a fyzických osôb podnikateľov“. Podľa ustanovenia odseku 1 článku 14 zákona č. 14 - FZ výška základného imania spoločnosti musí byť najmenej desaťtisíc rubľov. V súlade s § 30 ods. 4 zákona č. 14 - FZ, ak náklady ...

Rozhodnutie zo dňa 4.10.2018 vo veci č. А32-14403/2018

Arbitrážny súd Krasnodarského územia (AC Krasnodarského územia)

Súd sa riadil nasledovným. Predaj podielu vo vlastníctve spoločnosti sa uskutočňuje rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti (§ 23 ods. 3 a § 24 ods. 2 zákona č. 14 - FZ). Článok 128 Občianskeho zákonníka Predmetom občianskych práv Ruskej federácie sú veci vrátane peňazí a cenných papierov; iný majetok vrátane vlastníckych práv; práca a...

Rozsudok zo dňa 4. októbra 2018 vo veci č. А21-4494/2016

Trinásty rozhodcovský odvolací súd (13 AAS)

O neplatnosti ručiteľskej zmluvy zo dňa 29.12.2012 č. 06-20-2012 / DP-3 (ďalej len Záručná zmluva) a uplatnení dôsledkov neplatnosti obchodu. Rozhodnutie súdu zo 14. Dňa 06.2016 bola táto reklamácia prijatá do konania. Vec bola pridelená č. А44-4494/2016. Okrem toho Lapina M.V. Dňa 30. júna 2016 podala na rozhodcovskom súde žalobu proti ...

Rozsudok zo dňa 1.10.2018 vo veci č. А82-8648/2018

Rozhodcovský súd Jaroslavľská oblasť(AC regiónu Jaroslavľ)

federácie, ako aj domorodé komunity malé národy Ruská federácia. V súlade s odsekom 1 článku 90 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie v spojení s ustanoveniami článku 14 federálneho zákona z 8. februára 1998 č. 14 - FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“, základné imanie spoločnosť je tvorená menovitou hodnotou akcií jej spoločníkov. Skutočná hodnota podielu účastníka ...


PREJSŤ DO REŽIMU CELEJ OBRAZOVKY

Federálny zákon o spoločnostiach s ručením obmedzeným, prijatý v súlade s Občianskym zákonníkom Ruskej federácie, definuje spoločnosť s ručením obmedzeným ako obchodnú spoločnosť založenú jednou alebo viacerými osobami, ktorej základné imanie je rozdelené na akcie veľkosti určené zakladajúce dokumenty; účastníci spoločnosti neručia za jej záväzky a znášajú riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v rozsahu hodnoty svojich vkladov.

Členmi spoločnosti môžu byť občania a právnické osoby. Štátne orgány a orgány miestnej samosprávy nie sú oprávnené vystupovať ako účastníci obchodných spoločností, ak federálny zákon neustanovuje inak. Počet členov spoločnosti by nemal byť vyšší ako päťdesiat. V opačnom prípade sa musí podnik pretransformovať na otvorenú akciovú spoločnosť alebo výrobné družstvo.

Členovia spoločnosti môžu mať ďalšie práva a niesť ďalšie povinnosti ustanovené zakladateľskou listinou spoločnosti. Účastníci spoločnosti, ktorých podiely v úhrne dosahujú najmenej desať percent základného imania spoločnosti, majú právo domáhať sa na súde vylúčenia zo spoločnosti účastníka, ktorý hrubo porušuje svoje povinnosti alebo svojím konaním. nečinnosť) znemožňuje alebo výrazne sťažuje činnosť podniku.

Spoločnosť vykonáva svoju činnosť na základe zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny. V prípade nesúladu medzi ustanoveniami spoločenskej zmluvy a ustanoveniami spoločenskej zmluvy majú pre tretie osoby a členov spoločnosti prednosť ustanovenia spoločenskej zmluvy. Výška základného imania spoločnosti musí byť aspoň stonásobok minimálnej mzdy. Zakladateľská listina môže obmedziť maximálnu veľkosť podielu spoločníka spoločnosti a možnosť zmeny pomeru podielov spoločníkov spoločnosti. Takéto obmedzenia nie je možné stanoviť vo vzťahu k jednotlivým členom spoločnosti, musia byť obsiahnuté v stanovách spoločnosti a prijaté jednomyseľne na valnom zhromaždení členov spoločnosti.

Tento federálny zákon o LLC nadobúda účinnosť 1. marca 1998. Zakladateľské listiny spoločností s ručením obmedzeným, ktoré vznikli pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona, musia byť uvedené do súladu so zákonom najneskôr do 1. januára 1999. Spoločnosti s ručením obmedzeným (spoločenské spoločnosti), ktorých počet účastníkov v čase nadobudnutia účinnosti tohto zákona presahuje päťdesiat, sa musia do 1. júla 1998 pretransformovať na akciové spoločnosti alebo výrobné družstvá, alebo znížiť počet účastníkov na limit stanovený týmto zákonom. Pri transformácii takýchto spoločností s ručením obmedzeným (spoločnosti) na akciové spoločnosti sa môžu zmeniť na uzavreté akciové spoločnosti bez obmedzenia maximálneho počtu akcionárov uzavretej akciovej spoločnosti zriadenej spolkovým zákonom „o akciových spoločnostiach“. ". Na takúto reorganizáciu v KS sa navyše nevzťahujú ustanovenia tohto zákona o práve veriteľov spoločnosti na predčasné ukončenie alebo plnenie zodpovedajúcich záväzkov spoločnosti a náhradu ich strát.


Zanechajte svoje pripomienky a návrhy na zlepšenie tohto článku v komentároch.

Komentár k federálnemu zákonu z 8. februára 1998 N 14-FZ „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ podľa jednotlivých článkov

Kapitola I. Všeobecné ustanovenia

Článok 1. Vzťahy upravené týmto federálnym zákonom

1. Tento spolkový zákon určuje v súlade s obč

zákonník Ruskej federácie, právne postavenie spoločnosti s ručením obmedzeným,

práva a povinnosti jej účastníkov, postup pri vzniku, reorganizácii a likvidácii

spoločnosti.

2. Znaky právneho stavu, postup pri vzniku, reorganizácii a

likvidácia spoločností s ručením obmedzeným v oblastiach bankovníctva, poisťovníctva

a investičnej činnosti, ako aj v oblasti poľnohospodárskej výroby

produkty sú určené federálnymi zákonmi.

O špecifikách vytvárania úverových organizácií pozri zákon „O bankách a bankovníctve

Komentár k článku 1.

1. Federálny zákon „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (ďalej len

právo; komentovaný zákon) bol vypracovaný v súlade s Občianskym zákonníkom (§ 3, § 87 Občianskeho zákonníka)

a uplatňujú sa v spojení s ním, ako aj s inými legislatívnymi aktmi,

dopĺňanie a rozvíjanie ustanovení zákonníka, čím vzniká zákon

základom pre vznik a činnosť týchto spoločností. Doložka 1, článok 1 uvádza

hlavné otázky upravené zákonom: právne postavenie spoločnosti s ručením obmedzeným

vznik, reorganizácia a likvidácia spoločnosti. Zároveň Zákon výrazne

pozornosť sa venuje požiadavkám na osoby konajúce ako jeho zakladatelia;

postup prijímania a obsah zakladajúcich dokumentov; vznik štatutára

kapitál spoločnosti; organizáciu riadenia spoločnosti a kontrolu nad jej činnosťou

a iné. Významné miesto zaujímajú normy, ktoré určujú práva účastníkov spoločnosti,

spôsoby ich ochrany, vrátane práva na vystúpenie zo spoločnosti (článok 26), preferenčné

právo účastníkov nadobúdať podiely na základnom imaní odcudzené inými

účastníkov (článok 21). Opatrenia zamerané na zabezpečenie hospodár

stabilitu spoločnosti, ochranu jej záujmov, zakladajúc najmä

obmedzenia rozdelenia zisku spoločnosti medzi jej účastníkov v prípadoch, ak

keď to môže viesť k negatívnym dôsledkom pre neho, vrátane

platobná neschopnosť (článok 29 zákona); zodpovedný za osoby, ktoré

vedúcich pozíciách v riadiacich orgánoch spoločnosti, za spôsobenú škodu (stratu).

ho zavinením alebo nečinnosťou týchto osôb (článok 44 zákona) atď.

Normy zákona vychádzajú nielen z tých ustanovení Občianskeho zákonníka, ktoré sú obsiahnuté

v článkoch, ktoré priamo upravujú zásady tvorby a fungovania

spoločnosti (články 87-94 Občianskeho zákonníka), ale aj o všeobecných pravidlách o právnických osobách (články 48-65 Občianskeho zákonníka),

ako aj o obchodných spoločnostiach (§ 66-68 Občianskeho zákonníka).

Účinok zákona sa vzťahuje tak na predtým založené spoločnosti, ako aj

a na tie, ktoré vznikli po nadobudnutí jeho účinnosti. Zákon upravuje aj činnosť

komanditné spoločnosti (pozri článok 13 zákona RSFSR z 25

decembra 1990 „o podnikoch a podnikateľských činnostiach“), ktorý

prvá časť Občianskeho zákonníka Ruskej federácie“ od okamihu vstupu

a musia zosúladiť svoje zakladajúce dokumenty

s normami Občianskeho zákonníka v lehotách ustanovených týmto zákonom (pozri § 59 komentovaného

zákon). Okrem toho sa mnohé ustanovenia zákona vzťahujú na spoločnosti s dodatočnými

zodpovednosť. Ako je uvedené v odseku 3 čl. 95 Občianskeho zákonníka, pravidlá o

spoločnosť s ručením obmedzeným, ak nie je ustanovené inak

článok s názvom *.

Podľa § 48 ods. 2 Občianskeho zákonníka účastníci spoločnosti s ručením obmedzeným

majú vo vzťahu k nemu povinnosti, ale rozsah týchto práv a spôsoby

ich realizácia sa výrazne líši od záväzných práv

akcionári a akciová spoločnosť. Podiely spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným

ručenie v základnom imaní môže byť (a je) rôzne. Sú definované

v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti ako percento (alebo ako zlomok) z jej súčtu

veľkosť. V tomto prípade skutočná hodnota akcie zodpovedá časti hodnoty

čisté aktíva spoločnosti úmerné jej veľkosti (článok 2, článok 14 zákona), a

preto sa dá kedykoľvek určiť z hľadiska peňazí.

Pri vystúpení spoločníka zo spoločnosti s ručením obmedzeným posledný

je povinný zaplatiť mu skutočnú hodnotu jeho podielu (alebo vydať majetok

v naturáliách v rovnakej hodnote - spôsobom a v lehotách ustanovených zákonom).

Akcionár, ako je známe, nemôže spoločnosti oznámiť svoj odchod z

a požadovať vrátenie (alebo inú náhradu) zaplatených akcií

fondy. Vystúpenie z takejto spoločnosti je možné len predajom akcií alebo odcudzením

ich iným spôsobom. (Akcionár má právo na určitý podiel na majetku spoločnosti

sa môže objaviť až po odstránení). No akcionárom je zároveň viac

slobodne odcudziť svoje akcie (najmä v otvorenej spoločnosti),

pri prijímaní príjmu v dôsledku kurzového rozdielu v ich trhovej hodnote (s

priaznivá situácia na burze) atď.

2. Účinnosť komentovaného zákona sa vzťahuje na založené spoločnosti

vo všetkých sférach výroby, ekonomickej, obchodnej činnosti. Spolu

odsek 2 komentovaného článku však stanovuje, že znaky zákon

predpisy, postup pri zakladaní, reorganizácii a likvidácii obchodných spoločností v oblasti bankovníctva,

poisťovacia a investičná činnosť, ako aj v oblasti poľnohospodárskej výroby

produkty sú určené inými federálnymi zákonmi.

Najrozvinutejší systém osobitnej regulácie poriadku tvorby

a činnosti bánk a iných úverových inštitúcií. bankovníctvo

regulované zákonom o bankách a zákonom RRZ. Zákon o bankách ustanovuje

požiadavky, ktoré sa vzťahujú na konajúce právnické osoby a fyzické osoby

ako zakladatelia úverových inštitúcií (ďalej len banky), - predovšetkým

vo vzťahu k ich ekonomickej solventnosti a spoľahlivosti; za predpokladu,

že základné imanie banky, ktorá sa má zriadiť, nesmie byť nižšie ako minimálna výška,

určí Banka Ruska (článok 11); právna spôsobilosť bánk je obmedzená -

majú zakázané vykonávať výrobné, obchodné a poisťovacie činnosti

(čl. 5); ustanovil osobitný postup pri registrácii bánk a udeľovaní povolení na ich činnosť

Bank of Russia (články 12-17 zákona o bankách); sú definované kontrolné funkcie banky

Rusko vo vzťahu ku komerčným bankám a množstvo ďalších osobitných pravidiel. práva

Banky Ruska o regulácii bankových činností a výkone kontroly

pre komerčné banky sú definované aj zákonom o centrálnej banke (pozri čl. 55-76). Jemu

udelil široké právomoci na vydávanie nariadení upravujúcich

činnosti komerčných bánk (okrem menovaných zákonov aj v zriad

v rámci nich). Medzi predpisy Ruskej banky ovplyvňujúce významné

otázky právnej úpravy bankových štruktúr, môžeme nazvať Pokyn

povoľovanie bankových činností“ (RG. 1996. N 211, 220, 230);

o špecifikách reorganizácie bánk formou fúzií a akvizícií, schválený

zákony obsahujú mnoho pravidiel platných pre všetky komerčné banky, vrátane

vrátane podnikania vo forme spoločností s ručením obmedzeným.

organizácie poisťovníctva“ (Vedomosti RF. 1993. N 2. čl. 56; SZ RF. 1998.

N 1. Článok 4). Spôsobilosť poisťovní na právne úkony je obmedzená osobitnými právnymi predpismi.

organizácie - nemôžu sa venovať výrobe, obchodu a sprostredkovateľom

a bankové činnosti; existuje špeciálny postup pri udeľovaní licencií

poisťovacie činnosti; sú definované opatrenia na zabezpečenie finančnej udržateľnosti

poisťovateľov. Aby bola zaručená ich solventnosť, poisťovatelia sú povinní,

napríklad sledovať normatívny vzťah medzi aktívami a aktívami, ktoré akceptujú

povinnosti (článok 27). Kontrolné funkcie vo vzťahu k poisteniu

organizácie vykonáva federálny výkonný orgán pre dohľad

pre poisťovaciu činnosť, obdarený právom vydávať predpisy upresňujúce

normy zákona.

v RSFSR“ (Vedomosti RSFSR. 1991. N 29. St. 1105) neobsahuje normy definujúce

znaky vzniku a právneho postavenia spoločností pôsobiacich v oblasti investovania

guľa. Treba predpokladať, že sa premietnu do nového investičného zákona,

na ktorom sa pracuje.

Pri zakladaní spoločností v investičnej oblasti pred prijatím príl

právo by sa malo riadiť existujúcimi podzákonnými normami, ktoré určujú

postup pri udeľovaní povolení na ich činnosť, zriaďovanie obmedzenej spôsobilosti na právne úkony.

Zatiaľ neexistuje federálny zákon, ktorý by definoval špecifiká právneho stavu

spoločnosti zaoberajúce sa poľnohospodárskou výrobou. K tým z nich

ktoré vznikli na základe reorganizovaných JZD a štátnych fariem, možno využiť

príslušné ustanovenia dekrétov prezidenta Ruskej federácie a vládnych dekrétov

RF, ktoré určujú postup pri vzniku a prevádzke nových poľnohosp

opatrenia na realizáciu pozemkovej reformy v RSFSR“ (Vedomosti RF. 1992. N 1.

reorganizácia JZD a štátnych fariem "(SP RF. 1992. N 1-2. St 9); Nariadenie o

reorganizácia kolektívnych fariem, štátnych fariem a privatizácia štátneho poľnohospodárstva

N 708 (SA RF. 1992. N 12. čl. 93) a množstvo ďalších. Treba venovať pozornosť

že komentovaný zákon s poukazom na možnosť osobitnej úpravy

niektoré otázky vzniku a činnosti podnikov v oblasti poľnohospodárstva

výroby, neuvádza firmy zaoberajúce sa obsluhou poľnohospodárskych

výrobcov, budovanie medzifarmárskych organizácií, spracovanie

určité druhy poľnohospodárskych výrobkov, ako je ustanovené v odseku 4

§ 5 zákona o akciových spoločnostiach. Na základe toho spoločnosti s ručením obmedzeným

zodpovednosť, ktorá nie je priamo zapojená do poľnohospodárskych činností,

a tí, ktorí slúžia poľnohospodárskym výrobcom, by sa mali riadiť

tento zákon bez výnimky.

Odsek 2, článok 2 zákona uvádza obmedzený okruh problémov, ktoré môžu byť

upravené v osobitných federálnych zákonoch, - znaky právneho postavenia,

postup pri zakladaní, reorganizácii a likvidácii spoločností pôsobiacich v určitých

gule. Vo všetkých ostatných ohľadoch by sa preto tieto spoločnosti mali riadiť

všeobecné ustanovenia zákona, vrátane tých, ktoré definujú spôsoby ochrany práv akcionárov

a záujmy spoločnosti.

3. Spoločnosť, ako každá právnická osoba, sa od tohto momentu považuje za založenú

jeho štátna registrácia. Musí sa stanoviť postup, ako to urobiť.

federálny zákon o štátnej registrácii právnických osôb (článok 51 Občianskeho zákonníka).

Až do prijatia a prijatia takéhoto zákona, skôr ustanoveného

konania (pozri § 8 zákona „O nadobudnutí účinnosti prvej časti obč

Kódex Ruskej federácie“). Definujú ho články 34 a 35 zákona „o podnikoch

a podnikateľskej činnosti“, ktoré sú stále v platnosti, ako aj

Predpisy o postupe štátnej registrácie podnikateľských subjektov

činnosti. Spoločnosti vytvorené v oblasti bankovníctva, poisťovníctva a investovania

plochy sa evidujú spôsobom ustanoveným osobitným právnym predpisom.

(Viac o tom pozri komentár k článku 13 zákona.)

Spoločnosť vzniká bez obmedzenia doby jej činnosti, pokiaľ nie je inak

neustanovujú spoločenská zmluva.

4. Na vykonávanie činností musí mať spoločnosť zriadené bankovníctvo

účty. Zákon ustanovuje právo spoločnosti zriadiť si účty ako

na území Ruskej federácie a za jej hranicami. Právne

osoby vrátane podnikateľských subjektov na území Ruskej federácie,

zvyčajne komerčné banky. Pri otváraní účtu medzi spoločnosťou (klientom)

a banka uzatvorí zmluvu o bankovom účte (pozri § 845-859 Občianskeho zákonníka), ktorá

práva a povinnosti zmluvných strán, postup pri nakladaní s finančnými prostriedkami,

na účet, bankové operácie na účet a pod. podrobne

úprava postupu pri otváraní účtov je daná v stanovách.

1986 N 28 „O zúčtovacích, bežných a rozpočtových účtoch v inštitúciách Štátnej banky

Účty v zahraničných bankách si môžu otvoriť ruské právnické osoby

osoby s povolením Ruskej banky.

5. Spoločnosť musí mať pečať. V odseku 5 článku 2 sa vymedzujú údaje, ktoré

malo by sa v ňom odrážať: úplný názov spoločnosti v ruštine

jazyk a umiestnenie spoločnosti. Toto pravidlo je nevyhnutné a odchýliť sa od neho

spoločnosť na to nemá nárok. Pečať však môže obsahovať názov jeho spoločnosti.

meno v akomkoľvek jazyku národov Ruskej federácie a v cudzom jazyku.

O otázke potreby týchto označení rozhoduje spoločnosť voliteľne.

Spoločnosť je tiež oprávnená mať pečiatky a hlavičkové papiere s názvom spoločnosti,

vlastný znak, riadne registrovaná ochranná známka.

Postup pri registrácii, používaní a ochrane ochranných známok upravuje zákon

miesta pôvodu tovaru“ (Vedomosti RF. 1992. N 42. čl. 2322).

Článok 2. Základné ustanovenia o spoločnostiach s ručením obmedzeným

1. Vykazuje sa spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej len spoločnosť).

obchodná spoločnosť založená jednou alebo viacerými osobami, štatutár

ktorej základné imanie je rozdelené na akcie určené zakladajúcimi dokumentmi

veľkosti; členovia spoločnosti neručia za jej záväzky a nesú riziko

ich príspevky.

Účastníci spoločnosti, ktorí vložili vklady do základného imania spoločnosti nie v plnej výške,

ručia za svoje záväzky spoločne a nerozdielne do výšky hodnoty

nesplatená časť vkladu každého z účastníkov spoločnosti.

2. Spoločnosť vlastní účtovaný samostatný majetok

vo svojej nezávislej súvahe môže vo svojom mene nadobúdať a vykonávať

majetkových a osobnostných nemajetkových práv, znášať povinnosti, byť žalobcom

a obžalovaný na súde.

Spoločnosť môže mať občianske práva a niesť občianske povinnosti,

potrebné na vykonávanie akýchkoľvek činností, ktoré nie sú federálne zakázané

zákonov, ak to neodporuje predmetu a cieľom činnosti, určite

zakladateľská listina spoločnosti s ručením obmedzeným.

Samostatné druhy činností, ktorých zoznam určuje federálny

zákona môže spoločnosť podnikať len na základe osobitného povolenia

(licencie). Ak sú splnené podmienky na udelenie osobitného povolenia (licencie)

na realizáciu určitého druhu činnosti existuje požiadavka

vykonávať také činnosti ako výhradné, spoločnosť počas obdobia

úkony osobitného povolenia (licencie) sú oprávnení vykonávať len druhy

činnosti ustanovené osobitným povolením (licenciou) a súvisiace

činnosti.

3. Spoločnosť sa považuje za založenú ako právnická osoba od okamihu svojho vzniku

registráciu spôsobom stanoveným federálnym zákonom o štáte

registrácia právnických osôb.

Spoločnosť vzniká bez časového obmedzenia, ak jej neurčí inak

4. Spoločnosť má právo zriaďovať bankové účty predpísaným spôsobom

na území Ruskej federácie a za jej hranicami.

5. Spoločnosť musí mať okrúhlu pečať obsahujúcu jej úplný názov spoločnosti.

názov v ruštine a označenie sídla spoločnosti. Tuleň

spoločnosti môže obsahovať aj obchodné meno spoločnosti v akomkoľvek jazyku

národov Ruskej federácie a (alebo) cudzieho jazyka.

Spoločnosť má právo mať pečiatky a hlavičkové papiere s názvom spoločnosti,

vlastný znak, ako aj riadne registrovaná ochranná známka

znak a iné prostriedky individualizácie.

Komentár k článku 2.

1. § 2 ods. 1 definuje spoločnosť s ručením obmedzeným,

v súlade s článkom 81 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Uvádza hlavné funkcie

spoločnosti s ručením obmedzeným. Avšak množstvo ustanovení, ktoré dopĺňajú

právna charakteristika predmetnej spoločnosti je obsiahnutá v iných normách

Občiansky zákonník a zákon. Uveďme hlavné znaky spoločnosti, ktoré ju umožňujú rozlíšiť na nezávislú

organizačná a právna forma právnickej osoby a odrážajúca jej právnu formu

pozícia:

1) spoločnosť s ručením obmedzeným je jednou z odrôd

hospodárske spoločnosti vytvorené spravidla združovaním kapitálu

jednotlivé právnické osoby a fyzické osoby zakladatelia (účastníci) za účelom realizácie

podnikateľská činnosť. Spoločnosť je obchodnou organizáciou,

teda ten, ktorého činnosť je zameraná na dosahovanie zisku (porov.

§ 50, 66 Občianskeho zákonníka);

2) spoločnosť môže založiť jedna alebo viac osôb. pričom

počet jej zakladateľov však nemôže byť vyšší ako päťdesiat limitných čísel

účastníkov, ustanovených v § 7 ods. 3 zákona. Spoločnosť navyše nemôže

mať ako jediný zakladateľ (účastník) iný podnik

spoločnosť pozostávajúca z jednej osoby (článok 2 § 88 Občianskeho zákonníka, článok 7 ods. 2 zákona);

3) základné imanie spoločnosti, tvorené z vkladov jej zakladateľov

(účastníkov) sa delí na podiely veľkostí určených zakladajúcimi dokumentmi.

Veľkosť akcií vo vlastníctve každého účastníka je pevne stanovená v zložke

zmluvy a zakladateľskej listiny spoločnosti;

4) spoločnosť s ručením obmedzeným nie je oprávnená vydávať akcie

(článok 7, článok 66 Občianskeho zákonníka). Práva účastníka vo vzťahu k spoločnosti určuje jej zriaďovateľ

doklady s prihliadnutím na výšku vkladu v súlade s normami Občianskeho zákonníka

a právo;

5) účastníci spoločnosti neručia za jej záväzky a nesú riziko

straty spojené s činnosťou spoločnosti v rámci hodnoty vkladu

ich príspevky. Toto je univerzálna pozícia; definuje princípy vzťahov

v obchodných spoločnostiach vrátane akciových spoločností okrem spoločností s príp

zodpovednosť (pozri § 95 Občianskeho zákonníka).

Zákon zároveň stanovuje, že účastníci, ktorí prispeli do

základné imanie spoločnosti nie je úplne, ručia spoločne a nerozdielne

svoje záväzky v rámci hodnoty nesplatenej časti vkladu. Toto

norma je založená na povinnosti účastníkov uhradiť svoj príspevok v plnej výške

obdobie určené zakladajúcimi dokumentmi spoločnosti, najneskôr však do jedného roka

od okamihu jeho vytvorenia (odsek 1, článok 16 zákona). Preto zodpovednosť akcionára

za záväzky spoločnosti v rámci nesplatenej časti jej podielu v zakladateľskej listine

kapitál je v podstate jeho zodpovednosť za svoj dlh (štatutárny

kapitál sa považuje za minimálnu sumu majetku, ktorá zaručuje úroky

veritelia spoločnosti - § 14 zákona). Pri solidárnej zodpovednosti veriteľ

má právo požadovať splatenie dlhu od všetkých dlžníkov spoločne alebo od každého

z nich samostatne (článok 323 Občianskeho zákonníka). Účastníkom spoločnosti môžu predložiť veritelia

pohľadávky len v časti podielu nezaplatenej každým z nich;

6) spoločnosť s ručením obmedzeným, hoci založená na združení

kapitál (ako každá obchodná spoločnosť) a neustanovuje povinnú

účasť osôb, ktoré ho tvoria, na výrobnom, hospodárskom, obchodnom

činnosti spoločnosti, znamená zároveň zriadenie užšieho

podnikové a ekonomické väzby medzi jej členmi a spoločnosťou,

povedzme v akciovej spoločnosti, čo sa prejavuje: osobitným postupom pri vstupe do spoločnosti

s ručením obmedzeným; povolené zákonom obmedzenie prijatia

vo svojej štruktúre nových osôb; možnosť spätného odkúpenia podielu vo vlastníctve účastníka spoločnosťou;

právo účastníka vystúpiť zo spoločnosti s úhradou skutočných nákladov

jeho podiel a množstvo ďalších znakov charakteristických pre tieto štruktúry.

Spoločnosti s ručením obmedzeným majú zároveň k uzavretým celkom blízko.

akciové spoločnosti. Navyše, komentovaný zákon zohľadňuje niektoré otázky,

potreba riešiť, ktorá sa objavila v praxi uplatňovania zákona o akciách

spoločnosti.

2. Bod 2 komentovaného článku stanovuje hlavné ustanovenia (označenia),

potrebné na to, aby spoločnosť nadobudla postavenie právnickej osoby:

a) spoločnosť s ručením obmedzeným vlastní samostatný

majetok účtovaný v samostatnej súvahe. Zdroj formácie

sú to, ako už bolo uvedené, finančné prostriedky, ktoré vložili zakladatelia (účastníci)

spoločnosti ako vklad do základného imania, ako aj nadobudnutý majetok

z iných zákonom ustanovených dôvodov - v dôsledku výrobných a ekonomických,

komerčné aktivity a pod. (článok 218-219 Občianskeho zákonníka).

Ako vklady do majetku obchodnej spoločnosti v súlade

z § 48 a ods. 2 § 213 Občianskeho zákonníka, hotovosť a iný materiál

hodnoty, ako aj majetkové alebo iné práva s peňažnou hodnotou.

Najvyšší súd Ruskej federácie a Najvyšší arbitrážny súd Ruskej federácie v uznesení pléna N 6/8

objasnil, že objekt nemožno odovzdať priamo ako príspevok

duševné vlastníctvo (patent, autorské práva vrátane softvéru

počítač a pod.) alebo „know-how“, ale právo používať takýto predmet, prevedené

do spoločnosti v súlade s licenčnou zmluvou, možno prijať ako vklad

Spoločnosť zároveň môže vlastniť predmety, ktoré vytvorila v priebehu svojej činnosti

činnosti predmety duševného vlastníctva - právo na priemysl

vzorky, určité technológie, ochranná známka atď.;

b) spoločnosť môže vo svojom mene nadobúdať a vykonávať majetok

a osobné nemajetkové práva. Prejavuje sa to pri výkone právomocí vlastníka

o držbe, užívaní a nakladaní s majetkom na uspokojenie vlastného

potreby, vykonávanie výrobných a ekonomických činností, v charitatívnych

a iné účely. Spoločnosť môže vykonávať transakcie na scudzenie vlastného majetku

a nadobudnutie nového (kúpne, zámenné, darovacie zmluvy); prevod jeho

nehnuteľnosť na prenájom alebo dočasné užívanie (na základe zmluvy o pôžičke); prevod

založiť ho, vložiť ho ako vklad do základného imania iných ekonomických

spoločnosti atď.

Tieto práva spoločnosť slobodne vykonáva, okrem prípadov, keď

keď platia zákonné obmedzenia. Takže článok 575 Občianskeho zákonníka darovanie nepovoľuje

obchodné organizácie majetku navzájom a zamestnancom štátu

orgány a orgány obcí v súvislosti s výkonom ich

povinnosti (výnimkou sú bežné dary malej hodnoty).

používanie osobou, ktorá je zakladateľom, účastníkom tejto organizácie,

ako aj jej riaditeľ, člen kolegiálneho riadiaceho alebo kontrolného orgánu.

Transakcie uskutočnené v rozpore s týmito obmedzeniami sú neplatné.

na základe článku 168 Občianskeho zákonníka.

Spoločnosť nesie povinnosti súvisiace s výkonom práv vlastníka,

Starostlivosť o údržbu svojho majetku (článok 209, 210 Občianskeho zákonníka) s vykonávaním

záväzkov vyplývajúcich zo zmlúv a iných transakcií a pod

vykonávať bez toho, aby boli porušené práva a oprávnené záujmy iných osôb (článok 10 Občianskeho zákonníka);

c) ďalším znakom právnickej osoby je právo byť žalobcom a

obžalovaný na súde. Právo na súdnu ochranu je upravené v článku 11 Občianskeho zákonníka. objednať

vystupovanie na súde ako žalobca a žalovaný určuje Rozhodcovské konanie a

Občiansky súdny poriadok (pozri APC a CPC).

Ako obchodná organizácia spoločnosť v súlade s článkom 49 Občianskeho zákonníka

a odsek 2 komentovaného článku má všeobecnú právnu spôsobilosť, teda môže

majú občianske práva a nesú občianske povinnosti potrebné na vykonávanie

akékoľvek činnosti, ktoré nie sú zákonom zakázané. V komentovanom článku

spolu s tým treba poznamenať, že aktivity spoločnosti by si nemali protirečiť

predmet a účely osobitne obmedzené v zakladateľskej listine spoločnosti. Takéto obmedzenia

môže byť založená v zakladateľskej listine rozhodnutím buď zakladateľov (pri založení spoločnosti),

alebo valné zhromaždenie účastníkov (predložením zmien a doplnkov stanov),

na základe cieľov, na realizáciu ktorých je táto spoločnosť vytvorená. Nevyhnutné

a zároveň zabezpečiť, aby príslušné obmedzenia činnosti boli jasné

odráža v charte - uvedením v nej vyčerpávajúceho (kompletného) zoznamu

alebo zahrnutie doložky, ktorá zakazuje určité druhy činností, do charty,

atď. (pozri bod 18 vyhlášky pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie a Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie č. 6/8). spáchanie

transakcie zo strany spoločnosti v rozpore s cieľmi činnosti, konkrétne obmedzené

vo svojich zakladajúcich dokumentoch, je základom pre ich uznanie súdom

neplatná pri pohľadávke tejto spoločnosti, jej zakladateľa (účastníka) alebo štátu

orgán vykonávajúci dozor nad činnosťou tejto právnickej osoby,

ak sa preukáže, že druhá strana obchodu vedela alebo mala vedieť

vedieť o jeho nezákonnosti (článok 173 Občianskeho zákonníka). Vykonávanie transakcií v súvislosti so zamestnaním

činnosti zakázané zákonom alebo s inými porušeniami zákona a iné

právne úkony znamená ich uznanie za neplatné na základe § 168 Občianskeho zákonníka.

Samostatné typy činností, ktorých zoznam by sa mal určiť

federálneho zákona možno spoločnosť angažovať len na základe osobitného

povolenia (licencie). Pred prijatím zákona o udeľovaní licencií existujú pravidlá

„O udeľovaní povolení na určité druhy činností“ (SZ RF. 1995. N 1. čl. 69).

Určila zoznam licencovaných druhov činností, oprávnených orgánov

vykonávať licencovanie, postup pri registrácii a vydávaní licencií. bankovníctvo,

poisťovacie a investičné činnosti sú licencované v súlade s pravidlami

ustanovené osobitným zákonom (pozri komentár k ods. 2 § 1 zákona).

Licencia označuje typ činnosti, ktorá je povolená,

a spravidla aj dobu jeho platnosti. Na realizáciu činností určitými

špecializované organizácie, ako sú banky, sa licencie vydávajú bez

lehoty (pozri článok 13 zákona o bankách). Licencia je neprenosná

iné osoby.

V prípadoch, keď je vydaná licencia na vykonávanie akejkoľvek činnosti

ako výhradné, spoločnosť nie je oprávnená počas doby jeho platnosti zapájať sa do iných

činnosť. Porušenie tohto pravidla je dôvodom na uznanie

transakcie, ktoré presahujú osobitnú spôsobilosť na právne úkony tohto právneho subjektu

osoby sú neplatné.

Legislatíva špecifikuje prípady, kedy je možné odmietnuť vydanie licencie,

jeho pozastavenie alebo zrušenie (pozri článok 16 zákona o bankách,

4 a 9 Poriadku pri výkone povoľovacej činnosti schváleného uznesením

pri vydaní preukazu je jeho pozastavenie alebo zrušenie

vyčerpávajúci. Neodôvodnené odmietnutie (pozastavenie, zrušenie licencie)

možno sa odvolať na rozhodcovský súd podľa článku 22 ZPC.

Keďže spoločnosť s ručením obmedzeným má všeobecnú právnu spôsobilosť,

S výnimkou vyššie uvedeného mu nemožno odoprieť licenciu

(Pri všeobecnej spôsobilosti na právne úkony nie je potrebné uvádzať v zložke

dokumentuje všetky druhy činností, ktoré môže právnická osoba vykonávať.)

V prípade odmietnutia vydania z takéhoto dôvodu (kvôli chýbajúcim pokynom v listine

o vykonávaní určitých činností) má spoločnosť právo odvolať sa

odmietnutie súdneho príkazu ako nezákonné (pozri ods. 2 bod 18 uznesenia pléna

Ozbrojené sily Ruskej federácie a Najvyšší arbitrážny súd Ruskej federácie N 6/8).

Transakcia vykonaná spoločnosťou bez licencie (po uplynutí platnosti

jej konania), možno napadnúť a vyhlásiť za neplatné (článok 173 Občianskeho zákonníka).

Zapájanie sa do činností podliehajúcich licencovaniu bez toho, aby to bolo vhodné

povolenia (licencie), ako aj činnosti zakázané zákonom, alebo s

opakované alebo hrubé porušenie zákona je v súlade s

s odsekom 2 článku 61 Občianskeho zákonníka ako podklad na podanie žaloby na likvidáciu na rozhodcovskom súde

právnická osoba (pozri tiež článok 13 zákona o bankách). S takýmito tvrdeniami

obrátiť sa na orgány činné v trestnom konaní, daňové úrady, vo vzťahu k obchodným

banky - Bank of Russia, ako aj orgán, ktorý vykonáva štátnu registráciu

1997 N 23 - Bulletin Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie. 1998. N 2. čl. 64).

Článok 3. Zodpovednosť spoločnosti

1. Spoločnosť ručí za svoje záväzky všetkým majetkom

jeho majetok.

2. Spoločnosť neručí za záväzky svojich členov.

3. V prípade platobnej neschopnosti (úpadku) spoločnosti vinou jej účastníkov

alebo vinou iných osôb, ktoré majú právo na vydanie viazanosti

inštrukcií alebo inak majú schopnosť určovať svoje akcie, na zadanom

účastníci alebo iné osoby v prípade nedostatku majetku spoločnosti môžu

ručiť za svoje záväzky.

4. Ruská federácia, subjekty Ruskej federácie a komunálne

subjekty neručia za záväzky spoločnosti, ako aj

a spoločnosť nezodpovedá za záväzky Ruskej federácie,

subjekty Ruskej federácie a obce.

Komentár k článku 3.

1. Ustanovenie odseku 1 komentovaného článku, že zodpovedá spoločnosť

o jeho záväzkoch celým svojím majetkom, zodpovedá bodu 1

§ 56 Občianskeho zákonníka o zodpovednosti právnických osôb. Treba zdôrazniť, že zodpovednosť

príslušné spoločnosti nie sú o nič menej ako iné komerčné organizácie,

a definícia „ručenia s ručením obmedzeným“ nesie inú sémantickú záťaž.

Znamená to, že účastníci takejto spoločnosti nezodpovedajú za jej dlhy, ktoré vlastní

ich majetok (s výnimkou jedného prípadu), ich riziko, ako už bolo uvedené,

obmedzená veľkosťou (hodnotou) vkladov do základného imania

spoločnosti. Tým sa rozlišuje postavenie účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným

z pozície účastníkov verejných obchodných spoločností (pozri ods. 2 § 75 Občianskeho zákonníka), spoločnosti s príp.

zodpovednosť (pozri odsek 1 článku 95 Občianskeho zákonníka) a výrobné družstvá (pozri odsek 2

107 Občianskeho zákonníka), ktoré za určitých podmienok nesú subsidiárnu zodpovednosť

za záväzky právnickej osoby, ktorej účastníkmi (členmi) sú.

Majetok spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá môže

byť zabavený voči svojim záväzkom, vrátane hotovosti,

jeho cenné papiere (napríklad dlhopisy) a iné obežné aktíva

(vrátane zásob surovín, materiálov, hotových výrobkov atď., pre ktoré

exekúcia môže byť vyrubená, ak spoločnosť nemá dostatok finančných prostriedkov),

ako aj dlhodobý majetok vrátane nehnuteľností. Súčasťou nehnuteľnosti je,

ako už bolo spomenuté, prispeli peňažné prostriedky a iné materiálne hodnoty

účastníci splatenia svojho podielu na základnom imaní spoločnosti. Oni tiež

sa stanú majetkom spoločnosti (odst. 1, § 66 Občianskeho zákonníka), a preto sa na ne vzťahuje aj

vymáhanie svojich dlhov. Existuje len jedna výnimka; je to spojené s prípadmi

kedy sa neprevádza vec ako vklad (podiel) do základného imania spoločnosti

ako také, ale len právo na jeho používanie po určitú dobu (napr.

právo užívať priestory patriace účastníkovi). Ona nemôže byť

inkaso bolo vyrubené na dlhy spoločnosti (scudzením na pokrytie špecifik

dlhy), keďže vec je naďalej majetkom osoby

udelili ho na používanie. (Pozri bod 17 vyhlášky pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie a

VAC RF N 6/8.)

Zloženie majetku, ktorý môže byť zaťažený povinnosťami

spoločnosti, sa určuje na základe jej súvahy. Pri exekúcii nehnuteľnosti

príslušnosť konkrétneho objektu k spoločnosti určujú aj údaje štátu

registrácia nehnuteľností a transakcií s nimi "- SZ RF. 1997. N 30. čl. 3594).

Exekúcia sa vykonáva v súlade s postupom ustanoveným zákonom o

výkonná produkcia.

2. Spoločnosť neručí za záväzky svojich členov. Je to opravené

v komentovanom Zákone pravidlo vyplýva z všeobecné zásady demarkácie

občianskoprávna zodpovednosť - každý subjekt občianskoprávnych vzťahov

je výhradne zodpovedný za svoje záväzky.

3. Odsek 3 komentovaného článku ustanovuje výnimku zo všeobecného pravidla

že členovia spoločnosti nezodpovedajú za jej dlhy. V ňom

hovoríme o prípadoch platobnej neschopnosti (úpadku) spoločnosti

vinou jeho účastníkov alebo iných osôb, ktoré majú právo na vydanie záväzného

pokyny pre neho alebo inak určovať jeho konanie. V prípade nedostatočnosti

majetku spoločnosti na splatenie svojich dlhov, môžu byť postúpené

dcérska spoločnosť, teda dodatočná zodpovednosť (predpísaným spôsobom

článok 399 Občianskeho zákonníka). Exekúcia na majetok týchto osôb môže byť vyrubená v tom

časť, v ktorej dlhy nie sú kryté vlastným majetkom spoločnosti

s ručením obmedzeným. Osoby uvedené v tomto odseku sú

účastníci, ako aj ďalšie osoby, ktoré sú členmi riadiacich orgánov spoločnosti a obdarované

príslušné právomoci, ako aj účastníci vlastniaci významný podiel

v základnom imaní a majúc na základe toho možnosť vykonávať rozhodujúci

vplyv na rozhodovanie valného zhromaždenia. Otázka, či konkrétne

osôb pri uvedení spoločnosti do platobnej neschopnosti (úpadku) sa rozhoduje v súlade

z § 401 Občianskeho zákonníka, kde sú dané kritériá na jej určenie. Za škody vyplývajúce z

prijateľné podnikateľské riziko, osoby, ktoré na seba vzali príslušné

rozhodnutie, neodpovedaj.

4. Odsek 4 reprodukuje všeobecné ustanovenie občianskeho práva,

podľa ktorého štát a jeho orgány za záväzky nezodpovedajú

právnické osoby (okrem prípadov zodpovednosti ustanovenej zákonom).

o záväzkoch štátnych podnikov a verejné inštitúcie- čl. 115,

120 Občianskeho zákonníka) a právnické osoby nezodpovedajú za záväzky štátu a jeho

orgány, subjekty Ruskej federácie a obce.

Článok 4. Názov spoločnosti a jej sídlo

1. Spoločnosť musí mať plnú a mať právo na skrátenú spoločnosť

meno v ruštine. Spoločnosť má tiež nárok na úplné a (alebo)

skrátený názov spoločnosti v jazykoch národov Ruskej federácie

a/alebo cudzie jazyky.

Musí obsahovať úplný názov spoločnosti v ruštine

úplný názov spoločnosti a slová „ručenie s ručením obmedzeným“. skrátené

obchodné meno spoločnosti v ruštine musí obsahovať úplné resp

skrátený názov spoločnosti a slová „ručenie s ručením obmedzeným“

alebo skratka OOO.

Obchodné meno spoločnosti v ruštine nemôže obsahovať iné

termíny a skratky odrážajúce jeho organizačnú a právnu formu, vrátane

vrátane tých, ktoré si vypožičali z cudzích jazykov, pokiaľ federálne nestanoví inak

zákony a iné právne akty Ruskej federácie.

registrácia. Stanovy spoločnosti môžu určiť, že

sídlo spoločnosti je miestom trvalého sídla jej orgánov

vedenie alebo hlavné miesto podnikania.

komunikáciu, a je povinný to oznámiť orgánom vykonávajúcim štátnu registráciu

právnickým osobám zmeniť poštovú adresu.

Komentár k článku 4.

1. V súlade s § 54 ods. 4 Občianskeho zákonníka právnická osoba, ktorá je obchodnou osobou

organizácia musí mať názov spoločnosti. Zákon stanovuje

že spoločnosť musí mať úplný a mať právo na skrátený názov spoločnosti

v ruštine, teda štátnom jazyku Ruskej federácie. to

môže použiť aj príslušný názov (celé a skrátené)

v jazykoch národov Ruskej federácie a cudzích jazykoch. Tento problém sa rieši

podľa uváženia spoločnosti.

Úplný názov spoločnosti musí obsahovať slová označujúce

o jej organizačnej a právnej forme - "spoločnosť s ručením obmedzeným",

ako aj názov spoločnosti, individualizujúc ju. Napríklad spoločnosť s ručením obmedzeným

zodpovednosť "Quantum". Môže sa použiť skrátený názov

skratka "OOO". Zákon zakazuje uvádzanie v obchodnom mene spoločnosti

v ruštine, iné termíny a skratky odrážajúce jeho organizačné a právne

formulár vrátane tých, ktoré si vypožičali z cudzích jazykov (napríklad „Ltd“,

„Gmbh“), pokiaľ federálne zákony a iné právne predpisy neustanovujú inak

aktov Ruskej federácie.

Spoločnosť si volí názov spoločnosti samostatne, avšak v súlade s

určité pravidlá a určité obmedzenia: a) nemôže použiť

názov, pod ktorým je registrovaná iná právnická osoba (rovnaká

organizačná a právna forma); 6) v mene niektorých obchodných organizácií,

zapojený do špecializovaných činností, mal by obsahovať slová,

označujúce príslušnosť k týmto organizáciám, napríklad „banka“ (pozri

článok 7 zákona o bankách). Avšak organizácie zapojené do iných typov

činnosti nie sú oprávnené používať tieto slová vo svojich názvoch. takže,

V článku 7 zákona o bankách sa uvádza, že „ani jedna právnická osoba v Rusku

federácie, s výnimkou tej, ktorá na vykonávanie získala licenciu od Ruskej banky

bankové operácie, nemôže vo svojom názve použiť slová „banka“,

„úverová inštitúcia“ alebo inak uviesť, že táto právnická osoba

osoba má právo vykonávať bankové operácie“; c) v súlade s

názvy „Rusko“, „Ruská federácia“ a na ich základe vznikli

slová a frázy v názvoch organizácií a iných štruktúr“ (Vedomosti

RF. 1992. N 10. Čl. 470) možno použiť iba tieto názvy

so súhlasom vlády Ruskej federácie a spôsobom ňou stanoveným.

Obchodné meno spoločnosti sa zapisuje uvedením spoločnosti

pod ním v štátnom registri právnických osôb (pre registráciu spoločnosti pozri

§ 13 zákona a komentár k nemu). Registrované obchodné meno

odkazuje na výlučné práva spoločnosti a je chránený v súlade so zákonom

dobre. Ak toto meno zneužije iná osoba, spol

má právo na základe odseku 1 § 54 Občianskeho zákonníka žiadať, aby bolo zastavené jeho používanie

a nahradiť ním spôsobené škody.

Straty môžu predstavovať straty spoločnosti spôsobené nečestným užívaním

jej meno, podkopávanie v dôsledku toho obchodné meno spoločnosti atď.

Príslušné nároky sa podávajú v rámci súdneho rozhodcovského konania.

2. Sídlo spoločnosti je určené miestom jej štátu

registrácia. Toto ustanovenie odseku 2 komentovaného článku reprodukuje odsek 2 článku 54

Občiansky zákonník, kde sa však hovorí, že v zakladajúcich listinách právnickej osoby

môže zákon ustanoviť inak. Komentovaná norma

(čo je v tomto prípade takýto zákon, t.j. umožňuje zriadiť

iné) stanovuje, že v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti je uvedené jej sídlo

môže byť určené trvalým umiestnením jej riadiacich orgánov

alebo hlavné miesto podnikania.

Jasné označenie sídla spoločnosti je dôležité pre vyriešenie množstva právnych

otázky vznikajúce pri jej činnosti, najmä určiť miesto

splnenie záväzkov, keď to nie je uvedené v zmluve alebo v právnom úkone

(pozri článok 316 Občianskeho zákonníka), ktorým sa ustanovuje miestna príslušnosť sporov, ktoré sa týkajú

spoločnosti (pozri článok 25 ZPC) atď.

Vo vyhláške Pléna Ozbrojených síl Ruskej federácie a Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie N 6/8 o aplikácii klauzuly 2

V § 54 Občianskeho zákonníka sa uvádza toto vysvetlenie: „Postup pri registrácii právnických osôb,

vrátane určenia miesta registrácie, musí ustanoviť zákon

o registrácii právnických osôb (§ 51 ods. 1 Občianskeho zákonníka). Vzhľadom na to, že v súlade

s článkom 8 spolkového zákona „O nadobudnutí účinnosti prvej časti obč

Kódex Ruskej federácie“ až do zavedenia zákona o registrácii právnych

osôb sa s povolením uplatňuje doterajší postup registrácie právnických osôb

spory by mali vychádzať zo skutočnosti, že sídlo právnickej osoby je

umiestnenie jeho orgánov.

3. Spoločnosť musí mať poštovú adresu, na ktorej sa vykonáva

komunikácie, a je povinný oznámiť štátnym registračným orgánom zákonné

osoby, aby zmenili svoju adresu. Je potrebné o tom informovať aj protistrany.

na základe zmlúv a iných osôb, s ktorými má spoločnosť obchodné vzťahy,

súdne a rozhodcovské orgány, ak sa zmenila adresa spoločnosti, pri spore s

zvažuje sa účasť tejto spoločnosti v jednom z týchto orgánov.

Negatívne následky nesplnenia takejto povinnosti bude znášať spoločnosť,

napríklad nebude oprávnená uplatňovať reklamáciu pre neprijatie korešpondencie,

zaslané na vopred známu adresu.

Článok 5. Pobočky a zastúpenia spoločnosti

1. Spoločnosť môže vytvárať pobočky a otvárať zastúpenia pre

rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti prijaté najmenej väčšinou hlasov

spoločnosti.

Zakladanie pobočiek spoločnosťou a otváranie zastupiteľských kancelárií na území

Ruskej federácie sa vykonávajú v súlade s požiadavkami tejto federálnej

zákona a iných federálnych zákonov a mimo územia Ruskej federácie

aj v súlade s právnymi predpismi cudzieho štátu, na území

ktoré pobočky sa vytvárajú alebo zastupujú zastúpenia, ak nie je inak

ustanovené medzinárodnými zmluvami Ruskej federácie.

2. Pobočka spoločnosti je jej samostatná divízia, ktorá sa nachádza

mimo sídla spoločnosti a vykonávať všetky alebo časť jej funkcií,

vrátane reprezentačných funkcií.

3. Zastúpenie spoločnosti je jej samostatným oddelením,

nachádzajúci sa mimo sídla spoločnosti, zastupujúci záujmy spoločnosti

a ich ochranu.

4. Pobočka a zastúpenie spoločnosti nie sú právnickými osobami

a konať na základe predpisov schválených spoločnosťou. Pobočka a zastúpenie

obdarené majetkom spoločnosťou, ktorá ich vytvorila.

Vedúcich pobočiek a zastúpení spoločnosti menuje spoločnosť

a konať na základe jeho plnej moci.

Pobočky a zastúpenia spoločnosti vykonávajú svoju činnosť od

názov spoločnosti, ktorá ich vytvorila. Zodpovednosť za činnosť pobočky a zastupiteľstva

spoločnosť nesie spoločnosť, ktorá ich vytvorila.

5. Zakladateľská listina spoločnosti musí obsahovať údaje o jej pobočkách a zastúpeniach.

Oznámenia o zmenách v stanovách spoločnosti, informácie o jej pobočkách a zastúpeniach

predložené orgánu zodpovednému za štátnu registráciu práv

osôb. Tieto zmeny v stanovách spoločnosti nadobúdajú platnosť pre tretie osoby

od okamihu oznámenia týchto zmien stavu pri výkone tela

registrácia právnických osôb.

Komentár k článku 5.

1. Poskytuje sa právo právnických osôb zriaďovať pobočky a zastúpenia

§ 55 Občianskeho zákonníka. Odsek 1 komentovaného článku zákona ustanovuje, že vznik

pobočky a otváranie zastúpení spoločností s ručením obmedzeným

vykonávané rozhodnutím valného zhromaždenia, navyše prijatým väčšinou,

ak potrebu väčšieho počtu neustanovuje zakladateľská listina spoločnosti. Mal by

upozorňujeme, že ide o hlasovanie kvalifikovanou väčšinou

členovia spoločnosti, a nie osoby prítomné na tomto stretnutí.

Vytvorenie pobočiek a zastúpení umožňuje spoločnosti expandovať

rozsah svojej činnosti, zastupovanie a ochranu svojich záujmov v rôznych

regiónoch. Pobočky a zastúpenia môžu byť vytvorené (otvorené) ako

v Rusku a na území iných štátov. Na území Ruska

federácie, sú otvorené v súlade s ruskou legislatívou (federal

zákony) a mimo Ruska - v súlade s ruskými zákonmi a

právne predpisy štátu, na území ktorého je pobočka zriadená resp

sa otvára zastupiteľský úrad, ak medzinárodné zmluvy neustanovujú inak

Ruská federácia.

2. Rozdiely medzi pobočkami a zastúpeniami – v charaktere a rozsahu

funkcie, ktoré vykonávajú. Pobočka môže vykonávať všetky alebo časť funkcií spoločnosti,

čo by malo byť uvedené v nariadení o ňom, ako aj vykonávať zastup

zodpovednosti. Podľa zákona o bankách napríklad robí pobočka banky

v jeho mene všetky operácie alebo ich časť stanovené v licencii vydanej banke

(článok 22). Od pobočiek sa nevyžaduje získanie licencií a v iných prípadoch implementácie

licencovaná činnosť: má právo ju vykonávať na základe povolenia,

vydané spoločnosti, ktorá pobočku vytvorila.

Úlohy zastupiteľstiev sú skromnejšie. Len reprezentujú spoločnosť a chránia

jeho záujmy. To zahŕňa okrem iného aj províziu v mene spoločnosti (podľa

jeho splnomocnenie) transakcie a iné právne významné úkony.

Napriek uvedeným rozdielom majú pobočky a zastúpenia

veľa spoločného – v podmienkach a poradí vzniku, právnom postavení, vedení

ich činnosti atď. Všeobecne platí:

a) sa zriaďujú pobočky aj zastúpenia ako samostatné oddelenia

spoločnosti s ručením obmedzeným; nepožívajú zákonné práva

osoby a konajú na základe ustanovení schválených spoločnosťou (§ 55 Občianskeho zákonníka);

b) pobočky a zastúpenia sú zriadené mimo sídla spoločnosti,

okrem toho, ako bolo uvedené, môžu sa otvoriť v rámci Ruskej federácie,

ako aj v iných štátoch;

c) spoločnosť obdaruje pobočky a zastúpenia časťou svojho majetku.

Zohľadňuje sa v ich samostatných súvahách a v súvahe spoločnosti. pobyt

vlastník nehnuteľnosti môže spoločnosť s ručením obmedzeným zabaviť

na pobočkách a zastupiteľských úradoch;

d) nie sú právnickými osobami, fungujú pobočky a zastúpenia

v mene právnickej osoby. Zároveň za spoločnosť podpisujú konkrétne transakcie

respektíve vedúcich pobočiek a zastupiteľských kancelárií;

e) vedúcich pobočiek a zastúpení menuje a koná spoločnosť

na základe ním vydaného splnomocnenia. Povolenie musí byť vydané s

splnenie požiadaviek § 185 Občianskeho zákonníka – podpisuje vedúci spoločnosti

alebo inou osobou, ktorá je na to splnomocnená jeho zakladateľskou listinou; obsahovať všetko potrebné

údaje vrátane dátumu jeho vystavenia, pri absencii ktorého sa plnomocenstvo uznáva

neplatný; plná moc musí byť zapečatená pečiatkou spoločnosti;

f) zodpovednosť za činnosť pobočky alebo zastúpenia (vrátane

záväzky prevzaté v mene spoločnosti) znáša spoločnosť, ako aj za úkony

akúkoľvek inú jednotku alebo za činnosť jej zamestnancov; v rovnakom čase

majetok prevedený na pobočky a zastupiteľské úrady možno uložiť

na dlhy spoločnosti.

Mali by obsahovať informácie o vytvorených pobočkách a zastupiteľských úradoch

v zakladateľskej listine spoločnosti. Pri zrušení pobočky alebo zastúpenia alebo vytvorení

nová charta sa zodpovedajúcim spôsobom zmení a doplní. Sú nahlásené úradu

vykonávanie registrácie právnických osôb, oznamovacím spôsobom, t.j.

túto otázku rieši právnická osoba samostatne, bez akýchkoľvek súhlasov,

a smer informácií má informačný charakter. Pre tretie strany tieto

zmeny nadobúdajú účinnosť okamihom ich oznámenia vykonávajúcemu orgánu

štátna registrácia právnických osôb. Až do tohto bodu osoba, ktorá má

určité vzťahy s pobočkou alebo zastupiteľskou kanceláriou, môže pri svojom konaní

predpokladať, že tieto štruktúry existujú.

S prihliadnutím na špecifiká bankových činností zákon o bankách ustanovuje,

že pobočky a zastúpenia komerčných bánk môžu byť otvorené oznámením

o tom Banke Ruska, ktorá je súčasne informovaná: poštová adresa pobočky

(zastupiteľské úrady), jeho právomoci a funkcie, informácie o vedúcich, pôsobnosť

a charakter plánovaných operácií, ako aj odtlačok jeho pečate

a vzorové podpisy. Pobočky bánk so zahraničnými investíciami na území

Ruskej federácie sú registrované Bankou Ruska spôsobom, ktorý predpisuje

(článok 22 zákona).

V praxi sa vyskytujú prípady, keď manažéri pobočiek, ktorí majú

oprávnenie uzatvárať zmluvy v mene právnickej osoby, uzatvárať ich

v mene pobočky. Najvyšší súd Ruskej federácie a Najvyšší arbitrážny súd Ruskej federácie v tejto veci

situácii, v uznesení pléna N 6/8 podali nasledovné vysvetlenie: „Kedy

riešenie sporu vyplývajúceho z dohody podpísanej vedúcim pobočky

(zastupiteľstvo) v mene pobočky a bez odkazu na skutočnosť, že zmluva bola uzavretá

v mene právnickej osoby a na základe jej plnej moci by malo byť objasnené, či existovali

či vedúci pobočky (zastúpenia) v čase podpisu zmluvy

príslušné oprávnenia vyjadrené v predpise o pobočke a splnomocnení.

Prípadné transakcie vykonávané vedúcim pobočky (zastupiteľským úradom).

(položka 20)**. Vyhláška pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie a Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie N 6/8 zdôrazňuje okrem

Okrem toho je potrebné vziať do úvahy, že príslušné právomoci hlavy

pobočka (zastupiteľstvo) musí byť potvrdená plnou mocou a nemôže

vychádzať len z pokynov obsiahnutých v základných dokumentoch právneho

osoba, pozícia na pobočke (zastupiteľský úrad) a pod., alebo vyplýva zo situácie

(odsek 2, odsek 20). Toto spresnenie vychádzajúce z noriem nového Občianskeho zákonníka vylučuje predchádzajúce

prístup, keď s cieľom rozpoznať, že vedúci pobočky (zastupiteľského úradu) má

právomoci postačovali na to, aby to bolo uvedené v nariadení o pobočke

(ďalšie samostatné rozdelenie).

V legislatíve je ešte jedno dôležité ustanovenie, ktoré zohľadňuje špecifiká

činnosti pobočiek a zastúpení. V súlade s odsekom 2 článku 25 APC pohľadávka

do právnická osoba vyplývajúce z činností jej samostatného pododdelenia,

prezentované na mieste tejto jednotky ***, ale stranou

veci a v týchto prípadoch ide o právnickú osobu (spoločnosť).

Článok 6. Dcérske spoločnosti a závislé spoločnosti

1. Spoločnosť môže mať dcérske spoločnosti a závislé obchodné spoločnosti s

práva právnickej osoby, ktorá vznikla na území Ruskej federácie v r

v súlade s týmto federálnym zákonom a ďalšími federálnymi zákonmi,

a mimo územia Ruskej federácie aj v súlade s legislatívou

cudzí štát, na území ktorého je dcérska alebo závislá spoločnosť

hospodárska spoločnosť, ak medzinárodné zmluvy neustanovujú inak

Ruská federácia.

2. Spoločnosť sa vykazuje ako dcérska spoločnosť, ak je iná (hlavná) hospodárska

spoločnosť alebo obchodná spoločnosť na základe prevažnej účasti na jej základnom imaní,

buď v súlade s dohodou uzavretou medzi nimi, alebo inak

má schopnosť určovať rozhodnutia prijaté takouto spoločnosťou.

3. Dcérska spoločnosť neručí za dlhy hlavnej hospodárskej spoločnosti

(partnerstvá).

Hlavná hospodárska spoločnosť (partnerstvo), ktorá má právo dávať

povinné pokyny dcérskej spoločnosti, zodpovedá spoločne a nerozdielne s dcérskou spoločnosťou

v rámci transakcií, ktoré táto spoločnosť uzavrela na základe týchto pokynov.

V prípade platobnej neschopnosti (úpadku) dcérskej spoločnosti vinou hlavného

ekonomická spoločnosť (partnerstvo), ktoré nesie v prípade nedostatočnosti

majetku dcérskej spoločnosti dcérska zodpovednosť za jej dlhy.

Členovia dcérskej spoločnosti majú právo požadovať náhradu od materskej spoločnosti

(spoločnosti) strát spôsobených jeho zavinením dcérskej spoločnosti.

4. Spoločnosť je uznaná ako závislá, ak iná (prevažujúca, zúčastnená)

hospodárska spoločnosť má viac ako dvadsať percent základného imania prvej

spoločnosti.

Spoločnosť, ktorá získala viac ako dvadsať percent akcií s hlasovacím právom

akciovej spoločnosti alebo viac ako dvadsať percent základného imania inej

je spoločnosť s ručením obmedzeným povinná bezodkladne zverejniť

informácie o tom v tlači, ktorá zverejňuje údaje o stave

registrácia právnických osôb.