संयुक्त स्टॉक कंपनियों का कानून वर्तमान संस्करण। संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून का अंतिम संस्करण
एक संयुक्त स्टॉक कंपनी (आर्थिक दिशा में कंपनियों की किस्मों में से एक), सार्वजनिक संघों (सार्वजनिक संघों पर संघीय कानून देखें) के विपरीत, एक वाणिज्यिक संगठन है, जिसकी मुख्य दिशा को लाभ कमाने के रूप में मान्यता प्राप्त है। किसी भी संयुक्त स्टॉक कंपनी की अधिकृत पूंजी को एक निश्चित संख्या में शेयरों में विभाजित किया जाता है, जो समग्र रूप से कंपनी के संबंध में प्रत्येक शेयरधारक (प्रतिभागी) के दायित्वों को प्रमाणित करता है।
रूसी संघ के कानून के अनुसार, उपर्युक्त कंपनी के शेयरधारक नुकसान का जोखिम उठाते हैं जो सीधे संयुक्त स्टॉक कंपनी की गतिविधियों से संबंधित हैं, उनके शेयरों के मूल्य के भीतर, और किसी भी तरह से जिम्मेदार नहीं हैं अपने सामान्य दायित्वों के लिए। पर आधुनिक राज्यएक संयुक्त स्टॉक कंपनी है - बड़े और मध्यम आकार के व्यवसायों के संगठन का सबसे सामान्य रूप, जबकि मध्यम आकार के व्यवसाय अक्सर एक बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी के रूप का उपयोग करते हैं, बड़े व्यवसाय - खुले। रूस में अन्य गतिविधियों की तरह (आतंकवाद, सामाजिक बीमा, चिकित्सा देखभालऔर अन्य), किसी भी प्रकार की संयुक्त स्टॉक कंपनियों की गतिविधियों, साथ ही साथ उनके निर्माण, पुनर्गठन और परिसमापन के रूप को 26 दिसंबर, 1995 के संघीय कानून संख्या 208-FZ द्वारा नियंत्रित किया जाता है। "के बारे में संयुक्त स्टॉक कंपनियों". कानून की संरचना में 14 अध्याय और 94 लेख हैं।
संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून का अध्याय 1 कानूनी दस्तावेज के सामान्य प्रावधानों को निर्धारित करता है। लेख इस क्षेत्र पर लागू बुनियादी अवधारणाओं को परिभाषित करते हैं, कानून के दायरे को ठीक करते हैं और संयुक्त स्टॉक कंपनियों, जिम्मेदारी, कंपनी का नाम और कंपनियों के स्थान पर मुख्य प्रावधान करते हैं। अध्याय 1 कंपनियों, सहायक कंपनियों और आश्रित कंपनियों, खुली और बंद कंपनियों की शाखाओं और प्रतिनिधि कार्यालयों की विशेषता है।
संयुक्त स्टॉक कंपनियों के निर्माण और परिसमापन की प्रक्रिया को अध्याय 2 . में विस्तार से वर्णित किया गया है संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर संघीय कानून. कानून के लेख कंपनियों के संस्थानों, संस्थापकों, चार्टर को परिभाषित करते हैं, जिसमें परिवर्धन और परिवर्तन की शुरूआत, कंपनी के राज्य पंजीकरण का रूप (चार्टर में परिवर्धन और परिवर्तन के साथ), पुनर्गठन का रूप, विलय, कंपनी का परिग्रहण, विभाजन और पृथक्करण (अनुच्छेद 19.1 ऐसे कार्यों की विशेषताओं की व्याख्या करता है), परिवर्तन, साथ ही एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के परिसमापन के लिए विस्तृत प्रक्रिया।
संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून के अध्याय 3-4 कंपनियों की अधिकृत पूंजी, कंपनी की शुद्ध संपत्ति, साथ ही कंपनी द्वारा शेयर, बांड और अन्य प्रतिभूतियों को रखने के लिए प्रपत्र और प्रक्रिया निर्धारित करते हैं। अनुच्छेद 25-29 संयुक्त स्टॉक कंपनियों की चार्टर पूंजी का न्यूनतम आकार स्थापित करता है, कंपनियों की चार्टर पूंजी को बढ़ाने या घटाने के नियम और ऐसे कार्यों में लेनदारों के अधिकारों की रक्षा करता है। उसी समय, भुगतान पर प्रतिबंध सहित कंपनी द्वारा लाभांश का भुगतान करने की प्रक्रिया को अध्याय 5 में परिभाषित किया गया है।
अध्याय 6-8 संयुक्त स्टॉक कंपनियों के रजिस्टर, शेयरधारकों और निदेशक मंडल की सामान्य बैठकों के रूप को विनियमित करते हैं, जो पर्यवेक्षी बोर्ड हैं, साथ ही साथ कार्यकारिणी निकायसमाज। इन अध्यायों की सूची, लेख दर लेख, रजिस्टर बनाए रखने के नियम, क्षमता, अधिकार और दायित्व, साथ ही कंपनी के संबंध में शेयरधारकों, निदेशक मंडल और कार्यकारी निकाय की आम बैठक की जिम्मेदारी। अध्याय 9-10 कंपनी द्वारा बकाया शेयरों के अधिग्रहण और मोचन के साथ-साथ कंपनी द्वारा प्रमुख लेनदेन के दौरान गतिविधियों को विनियमित करते हैं। अध्याय 12-13 राज्य द्वारा एक संयुक्त स्टॉक कंपनी की गतिविधियों पर नियंत्रण के प्रकार, साथ ही कंपनियों के लिए लेखांकन और रिपोर्टिंग के रूप को स्थापित करता है। कानूनी दस्तावेज का अंतिम प्रावधान कानून के बल में प्रवेश की प्रक्रिया को नियंत्रित करता है।
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अनुच्छेद 69 कंपनी का एकमात्र कार्यकारी निकाय (निदेशक, सामान्य निदेशक)
1. कंपनी की वर्तमान गतिविधियों का प्रबंधन कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय (निदेशक, सामान्य निदेशक) या कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय (निदेशक, सामान्य निदेशक) और कंपनी के कॉलेजियम कार्यकारी निकाय द्वारा किया जाता है। बोर्ड, निदेशालय)। कार्यकारी निकाय कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) और शेयरधारकों की आम बैठक के प्रति जवाबदेह होते हैं।
कंपनी का चार्टर, जो एकमात्र और कॉलेजियम दोनों कार्यकारी निकायों के अस्तित्व के लिए प्रदान करता है, को कॉलेजियम निकाय की क्षमता को परिभाषित करना चाहिए। इस मामले में, कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय (निदेशक, सीईओ), कंपनी के कॉलेजियम कार्यकारी निकाय (बोर्ड, निदेशालय) के अध्यक्ष के कार्य भी करता है।
शेयरधारकों की आम बैठक के निर्णय से, कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय की शक्तियों को एक वाणिज्यिक संगठन (प्रबंध संगठन) को एक समझौते के तहत हस्तांतरित किया जा सकता है या व्यक्तिगत व्यवसायी(प्रबंधक)। कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय की शक्तियों को एक प्रबंध संगठन या प्रबंधक को हस्तांतरित करने का निर्णय शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा केवल कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के प्रस्ताव पर किया जाता है।
2. कंपनी के कार्यकारी निकाय की क्षमता में कंपनी की वर्तमान गतिविधियों के प्रबंधन के सभी मुद्दे शामिल हैं, शेयरधारकों की आम बैठक की क्षमता या कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) की क्षमता से संबंधित मुद्दों के अपवाद के साथ। .
कंपनी का कार्यकारी निकाय शेयरधारकों की सामान्य बैठक और कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के निर्णयों के कार्यान्वयन का आयोजन करता है।
पावर ऑफ अटॉर्नी के बिना कंपनी का एकमात्र कार्यकारी निकाय (निदेशक, सामान्य निदेशक) कंपनी की ओर से कार्य करता है, जिसमें उसके हितों का प्रतिनिधित्व करना, कंपनी की ओर से लेनदेन करना, राज्यों को मंजूरी देना, आदेश जारी करना और निर्देश देना शामिल है। कंपनी के सभी कर्मचारी।
कंपनी का चार्टर कुछ लेनदेन के लिए कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) या शेयरधारकों की आम बैठक की सहमति प्राप्त करने की आवश्यकता प्रदान कर सकता है। इस तरह की सहमति या संबंधित लेनदेन के बाद के अनुमोदन के अभाव में, यह इस के अनुच्छेद 79 के पैराग्राफ 6 के पैराग्राफ एक में निर्दिष्ट व्यक्तियों द्वारा विवादित हो सकता है। संघीय कानून, अनुच्छेद 174 के पैरा 1 द्वारा स्थापित आधार पर सिविल संहिता रूसी संघ.
3. कंपनी के कार्यकारी निकायों का गठन और उनकी शक्तियों की शीघ्र समाप्ति शेयरधारकों की सामान्य बैठक के निर्णय द्वारा की जाती है, यदि कंपनी का चार्टर इन मुद्दों को निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) की क्षमता के लिए संदर्भित नहीं करता है। ) कंपनी का।
कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय (निदेशक, सामान्य निदेशक), कंपनी के कॉलेजियम कार्यकारी निकाय के सदस्य (प्रबंधन बोर्ड, निदेशालय), कंपनी की वर्तमान गतिविधियों के प्रबंधन के लिए प्रबंध संगठन या प्रबंधक के अधिकार और दायित्व कंपनी द्वारा निर्धारित किए जाते हैं यह संघीय कानून, रूसी संघ के अन्य कानूनी कार्य और उनमें से प्रत्येक द्वारा समाज के साथ संपन्न एक समझौता। कंपनी की ओर से अनुबंध पर कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के अध्यक्ष या कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) द्वारा अधिकृत व्यक्ति द्वारा हस्ताक्षर किए जाते हैं।
कंपनी और कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय (निदेशक, सामान्य निदेशक) और (या) कंपनी के कॉलेजियम कार्यकारी निकाय (बोर्ड, निदेशालय) के सदस्यों के बीच संबंध रूसी संघ के श्रम कानून के अधीन हैं। प्रावधानों का खंडन नहीं करता
कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय (निदेशक, सामान्य निदेशक) और अन्य संगठनों के प्रबंधन निकायों में पदों के कंपनी (बोर्ड, निदेशालय) के कॉलेजियम कार्यकारी निकाय के सदस्यों के कार्यों को करने वाले व्यक्ति के संयोजन की अनुमति है कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) की सहमति।
कंपनी, जिसके एकमात्र कार्यकारी निकाय की शक्तियां प्रबंध संगठन या प्रबंधक को हस्तांतरित कर दी गई हैं, नागरिक अधिकार प्राप्त करती है और नागरिक संहिता के अनुच्छेद 53 के खंड 1 के पैराग्राफ 1 के अनुसार प्रबंध संगठन या प्रबंधक के माध्यम से नागरिक दायित्वों को ग्रहण करती है। रूसी संघ के।
यदि कंपनी के कार्यकारी निकायों की शक्तियाँ एक निश्चित अवधि तक सीमित हैं और ऐसी अवधि के बाद कंपनी के नए कार्यकारी निकाय बनाने या कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय की शक्तियों को स्थानांतरित करने का निर्णय लेने का कोई निर्णय नहीं लिया गया है। एक प्रबंध संगठन या एक प्रबंधक के लिए, कंपनी के कार्यकारी निकायों की शक्तियाँ इन निर्णयों को अपनाने तक मान्य हैं।
4. शेयरधारकों की आम बैठक, अगर कंपनी के चार्टर द्वारा कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) की क्षमता के लिए कार्यकारी निकायों के गठन को संदर्भित नहीं किया जाता है, तो किसी भी समय जल्द से जल्द निर्णय लेने का अधिकार है कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय (निदेशक, सामान्य निदेशक), कंपनी के कॉलेजियम कार्यकारी निकाय (बोर्ड, निदेशालय) के सदस्यों की शक्तियों की समाप्ति। शेयरधारकों की आम बैठक को किसी भी समय प्रबंध संगठन या प्रबंधक की शक्तियों की शीघ्र समाप्ति पर निर्णय लेने का अधिकार है।
यदि कार्यकारी निकायों के गठन को कंपनी के चार्टर द्वारा कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) की क्षमता के लिए संदर्भित किया जाता है, तो उसे किसी भी समय एकमात्र कार्यकारी की शक्तियों की शीघ्र समाप्ति पर निर्णय लेने का अधिकार है। कंपनी का निकाय (निदेशक, सामान्य निदेशक), कंपनी के कॉलेजियम कार्यकारी निकाय के सदस्य (प्रबंधन बोर्ड, निदेशालय) और नए कार्यकारी निकायों के गठन पर।
यदि शेयरधारकों की एक आम बैठक द्वारा कार्यकारी निकायों का गठन किया जाता है, तो कंपनी का चार्टर कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के अधिकार के लिए एकमात्र कार्यकारी की शक्तियों के निलंबन पर निर्णय लेने के लिए प्रदान कर सकता है। कंपनी का निकाय (निदेशक, सामान्य निदेशक)। कंपनी का चार्टर कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) को प्रबंध संगठन या प्रबंधक की शक्तियों के निलंबन पर निर्णय लेने का अधिकार प्रदान कर सकता है। इन निर्णयों के साथ-साथ, कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) कंपनी के एक अस्थायी एकमात्र कार्यकारी निकाय (निदेशक, सामान्य निदेशक) के गठन और शेयरधारकों की एक असाधारण आम बैठक आयोजित करने पर निर्णय लेने के लिए बाध्य हैं। कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय (निदेशक, सामान्य निदेशक)। प्रबंध संगठन या प्रबंधक को कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय (निदेशक, सामान्य निदेशक) की शक्तियों के हस्तांतरण पर।
यदि कार्यकारी निकायों का गठन शेयरधारकों की सामान्य बैठक द्वारा किया जाता है और कंपनी का एकमात्र कार्यकारी निकाय (निदेशक, सामान्य निदेशक) या प्रबंध संगठन (प्रबंधक) अपने कर्तव्यों का पालन नहीं कर सकता है, तो निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) कंपनी को कंपनी के एक अस्थायी एकमात्र कार्यकारी निकाय (निदेशक, सामान्य निदेशक) के गठन पर निर्णय लेने का अधिकार है और एकमात्र कार्यकारी निकाय की शक्तियों की शीघ्र समाप्ति के मुद्दे को हल करने के लिए शेयरधारकों की एक असाधारण आम बैठक आयोजित करने का अधिकार है। कंपनी (निदेशक, सामान्य निदेशक) या प्रबंध संगठन (प्रबंधक) और कंपनी के एक नए कार्यकारी निकाय के गठन पर या कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय की शक्तियों को प्रबंध संगठन या प्रबंधक को हस्तांतरित करने पर।
इस पैराग्राफ के पैराग्राफ तीन और चार में निर्दिष्ट सभी निर्णय कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के सदस्यों के तीन-चौथाई बहुमत से अपनाए जाते हैं, जबकि निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के सेवानिवृत्त सदस्यों के वोट ) कंपनी के खाते में नहीं लिया जाता है।
कंपनी के अस्थायी कार्यकारी निकाय कंपनी के कार्यकारी निकायों की क्षमता के भीतर कंपनी की वर्तमान गतिविधियों का प्रबंधन करते हैं, अगर कंपनी के अस्थायी कार्यकारी निकायों की क्षमता कंपनी के चार्टर द्वारा सीमित नहीं है।
5. यदि कंपनी के चार्टर द्वारा कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय के गठन या उसकी शक्तियों की शीघ्र समाप्ति पर निर्णय कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) की क्षमता और निर्धारित कोरम को संदर्भित किया जाता है। कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) की बैठक आयोजित करने के लिए कंपनी के चार्टर द्वारा कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के निर्वाचित सदस्यों के आधे से अधिक और (या) इस मुद्दे को हल करने के लिए कंपनी के चार्टर या कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) की बैठकें आयोजित करने और आयोजित करने की प्रक्रिया का निर्धारण करने वाले आंतरिक दस्तावेज़ के अनुसार, सदस्यों के साधारण बहुमत से अधिक वोटों की आवश्यकता होती है इस तरह की बैठक में भाग लेने वाली कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड), उक्त मुद्दे को पैराग्राफ 6 और इस लेख में निर्दिष्ट मामलों में शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा निर्णय के लिए प्रस्तुत किया जा सकता है।
कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय के गठन या उसकी शक्तियों की शीघ्र समाप्ति का मुद्दा शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा निर्णय के लिए प्रस्तुत नहीं किया जा सकता है यदि कंपनी का चार्टर अन्य परिणामों के लिए प्रदान करता है जो पैराग्राफ 6 और इस लेख में निर्दिष्ट मामलों में होते हैं।
यदि कंपनी के शेयरधारकों द्वारा संपन्न शेयरधारक समझौते की शर्तें खंड 6 और इस लेख में निर्दिष्ट मामलों में होने वाले अन्य परिणामों के लिए प्रदान करती हैं, तो शेयरधारक समझौते के तहत संबंधित दायित्वों के प्रदर्शन में विफलता या अनुचित प्रदर्शन का आधार नहीं है। इस तरह के समझौते के लिए प्रदान किए गए दायित्वों की पूर्ति सुनिश्चित करने के लिए दायित्व से या उपायों के कार्यान्वयन से छूट।
6. इस घटना में कि, इस लेख के खंड 5 के पैराग्राफ एक में प्रदान की गई शर्तों की उपस्थिति में, कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय के गठन पर निर्णय निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) द्वारा नहीं अपनाया जाता है। कंपनी की लगातार दो बैठकों में या कंपनी के पहले गठित एकमात्र कार्यकारी निकाय की समाप्ति या समाप्ति की तारीख से दो महीने के भीतर, जो कंपनियां प्रतिभूतियों पर रूसी संघ के कानून के अनुसार जानकारी का खुलासा करती हैं, वे हैं प्रतिभूतियों, और अन्य कंपनियों पर रूसी संघ के कानून द्वारा निर्धारित तरीके से इस तरह के निर्णय लेने में विफलता के बारे में जानकारी का खुलासा करने के लिए - इस संघीय कानून द्वारा निर्धारित तरीके से शेयरधारकों के इस तरह के निर्णय को अपनाने में विफलता के बारे में सूचित करने के लिए शेयरधारकों की एक आम बैठक की अधिसूचना। इस तरह की अधिसूचना शेयरधारकों को भेजी जाएगी या, यदि कंपनी का चार्टर शेयरधारकों की आम बैठक के नोटिस प्रकाशित करने के लिए एक मुद्रित प्रकाशन निर्दिष्ट करता है, तो इस मुद्रित प्रकाशन में निदेशक मंडल की दूसरी बैठक की तारीख से 15 दिनों के बाद प्रकाशित नहीं किया जाएगा। कंपनी का (पर्यवेक्षी बोर्ड), जिसके एजेंडे में कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय के गठन पर मुद्दा शामिल था और जहां ऐसा निकाय नहीं बनाया गया था, और यदि दूसरी बैठक नहीं हुई, तो दो के बाद -कंपनी के पहले गठित एकमात्र कार्यकारी निकाय की शक्तियों की समाप्ति या समाप्ति की तारीख से महीने की अवधि। कंपनी के शेयरधारकों की सूची, जिन्हें उक्त अधिसूचना भेजी गई है, कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) की दूसरी बैठक की तारीख के अनुसार कंपनी के प्रतिभूति धारकों के रजिस्टर के आंकड़ों के आधार पर संकलित की जाती है। , जिस पर कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय के गठन पर निर्णय नहीं किया गया था, या यदि संबंधित बैठक नहीं हुई थी, तो पहले से गठित की शक्तियों की समाप्ति या समाप्ति की तारीख से दो महीने की अवधि के बाद। कंपनी का एकमात्र कार्यकारी निकाय। उसी समय, यदि कंपनी के प्रतिभूतियों के मालिकों के रजिस्टर में एक मामूली शेयरधारक पंजीकृत है, तो नोटिस नाममात्र शेयरधारक को उन व्यक्तियों को भेजा जाएगा जिनके हित में वह कंपनी के शेयरों का मालिक है।
इस पैराग्राफ के अनुसार कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के अध्यक्ष द्वारा कंपनी की ओर से नोटिस भेजा जाएगा। शेयरधारकों को नोटिस भेजने के बाद या इस खंड के पैराग्राफ एक के अनुसार जानकारी का खुलासा करने के बाद, कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के अध्यक्ष कंपनी की ओर से अस्थायी एकमात्र कार्यकारी निकाय के गठन तक कंपनी की ओर से कार्य करते हैं। कंपनी।
शेयरधारकों या एक शेयरधारक को कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय के गठन के मुद्दे को हल करने के लिए शेयरधारकों की एक असाधारण आम बैठक बुलाने के लिए अनुरोध प्रस्तुत करने का अधिकार है, जिस क्षण से कंपनी द्वारा निर्दिष्ट जानकारी का खुलासा करने का दायित्व उत्पन्न होता है।
शेयरधारकों की एक असाधारण आम बैठक बुलाने के अनुरोध के शेयरधारकों या शेयरधारक द्वारा प्रस्तुति के लिए इस पैराग्राफ द्वारा प्रदान की गई अवधि की समाप्ति की तारीख से पांच दिनों के भीतर, कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के लिए बाध्य है कंपनी के एक अस्थायी एकमात्र कार्यकारी निकाय के गठन पर निर्णय लें, साथ ही इस संघीय कानून के अनुच्छेद 55 के अनुसार शेयरधारकों की एक असाधारण आम बैठक बुलाने पर, यदि निर्दिष्ट तिथि तक ये आवश्यकताएं शेयरधारकों या स्वामित्व वाले शेयरधारक से प्राप्त हुई हैं कंपनी के कम से कम 10 प्रतिशत वोटिंग शेयर। यदि कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय के गठन के मुद्दे को हल करने के लिए शेयरधारकों की एक असाधारण आम बैठक बुलाने के लिए दो या अधिक अनुरोध किए जाते हैं, तो कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) इस खंड के अनुसार निर्णय लेते हैं। शेयरधारकों की एक असाधारण आम बैठक बुलाने के लिए।
शेयरधारकों की एक असाधारण आम बैठक बुलाने और कंपनी का एक अस्थायी एकमात्र कार्यकारी निकाय बनाने का निर्णय कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) द्वारा निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के सदस्यों के बहुमत से किया जाता है। ) बैठक में भाग लेने वाली कंपनी की, यदि कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के निर्वाचित सदस्यों की संख्या के कम से कम आधे का कोरम हो।
7. यदि, इस लेख के खंड 5 के पैराग्राफ एक में प्रदान की गई शर्तों की उपस्थिति में, कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय की शक्तियों की शीघ्र समाप्ति पर निर्णय निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) द्वारा नहीं अपनाया जाता है ) कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) की लगातार दो बैठकों में, प्रतिभूतियों पर रूसी संघ के कानून के अनुसार जानकारी का खुलासा करने वाली कंपनियां, इस तरह का निर्णय लेने में विफलता के बारे में जानकारी का खुलासा करने के लिए बाध्य हैं प्रतिभूतियों और अन्य कंपनियों पर रूसी संघ के कानून द्वारा निर्धारित तरीके - शेयरधारकों की आम बैठक के आयोजन के बारे में सूचित करने के लिए इस संघीय द्वारा निर्धारित तरीके से इस तरह के निर्णय लेने में विफलता के शेयरधारकों को सूचित करने के लिए। इस तरह की अधिसूचना शेयरधारकों को भेजी जाएगी या, यदि कंपनी का चार्टर शेयरधारकों की आम बैठक के नोटिस प्रकाशित करने के लिए एक मुद्रित प्रकाशन निर्दिष्ट करता है, तो इस मुद्रित प्रकाशन में निदेशक मंडल की दूसरी बैठक की तारीख से 15 दिनों के बाद प्रकाशित नहीं किया जाएगा। कंपनी का (पर्यवेक्षी बोर्ड), जिसके एजेंडे में कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय की शक्तियों की शीघ्र समाप्ति पर शामिल किया गया था और जिस पर इस तरह के निकाय की शक्तियों को जल्दी समाप्त करने का निर्णय नहीं था बनाया गया। कंपनी के शेयरधारकों की सूची, जिन्हें अधिसूचना भेजी जाती है, कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) की दूसरी बैठक की तारीख के अनुसार कंपनी के प्रतिभूति धारकों के रजिस्टर के आंकड़ों के आधार पर संकलित की जाती है, जिस पर कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय की शक्तियों की शीघ्र समाप्ति पर निर्णय नहीं किया गया था। उसी समय, यदि कंपनी के प्रतिभूतियों के मालिकों के रजिस्टर में एक मामूली शेयरधारक पंजीकृत है, तो नोटिस नाममात्र शेयरधारक को उन व्यक्तियों को भेजा जाएगा जिनके हित में वह कंपनी के शेयरों का मालिक है।
शेयरधारकों या एक शेयरधारक को कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय की शक्तियों की शीघ्र समाप्ति के मुद्दे को सुलझाने के लिए शेयरधारकों की एक असाधारण आम बैठक बुलाने के लिए अनुरोध प्रस्तुत करने का अधिकार है, जिस क्षण से कंपनी के दायित्व का खुलासा करने के लिए 20 दिनों के भीतर। जानकारी उत्पन्न होती है।
शेयरधारकों की एक असाधारण आम बैठक बुलाने के अनुरोध के शेयरधारकों या शेयरधारक द्वारा प्रस्तुति के लिए इस पैराग्राफ द्वारा प्रदान की गई अवधि की समाप्ति की तारीख से पांच दिनों के भीतर, कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के लिए बाध्य है इस संघीय कानून के अनुच्छेद 55 के अनुसार शेयरधारकों की एक असाधारण आम बैठक बुलाने पर निर्णय लें, यदि निर्दिष्ट तिथि तक इन आवश्यकताओं को शेयरधारकों या कंपनी के कम से कम 10 प्रतिशत वोटिंग शेयरों के मालिक शेयरधारक से प्राप्त किया गया हो। इस घटना में कि कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय, कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) की शक्तियों की शीघ्र समाप्ति के मुद्दे को हल करने के लिए शेयरधारकों की एक असाधारण आम बैठक बुलाने के लिए दो या अधिक अनुरोध किए जाते हैं, इस खंड के अनुसार, शेयरधारकों की एक असाधारण आम बैठक बुलाने का निर्णय करता है।
शेयरधारकों की एक असाधारण आम बैठक बुलाने का निर्णय कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) द्वारा बैठक में भाग लेने वाली कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के सदस्यों के बहुमत से किया जाता है, और यदि एक कोरम होता है जो कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के निर्वाचित सदस्यों की संख्या का आधा होता है।
8. पैराग्राफ 6 में निर्दिष्ट आधार पर शेयरधारकों की एक असाधारण आम बैठक का दीक्षांत समारोह और यह लेख कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के निर्णय द्वारा इस संघीय कानून के अनुच्छेद 55 द्वारा निर्धारित तरीके से किया जाता है।
शेयरधारकों की उक्त आम बैठक के एजेंडे में मुद्दों को शामिल करना और इस मामले में कंपनी के कार्यकारी निकायों के लिए उम्मीदवारों का नामांकन इस संघीय कानून के अनुच्छेद 53 द्वारा स्थापित तरीके से किया जाएगा।
पैराग्राफ 6 और इस लेख में निर्दिष्ट आधारों पर बुलाई गई शेयरधारकों की आम बैठक के एजेंडे में शामिल किए जाने वाले मुद्दे का शब्दांकन, और इस मुद्दे को पहले निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) की बैठक के एजेंडे में शामिल किया गया था। कंपनी, अलग नहीं होना चाहिए।
यदि कंपनी के एकमात्र कार्यकारी निकाय के गठन या खंड 6 में प्रदान किए गए मामलों में इसकी शक्तियों की शीघ्र समाप्ति का मुद्दा है और यह लेख शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा निर्णय के लिए प्रस्तुत किया जाता है, तो इस तरह की आम बैठक का एजेंडा शेयरधारकों को कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के सदस्यों की शक्तियों की शीघ्र समाप्ति और कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) की एक नई रचना के चुनाव पर शामिल होना चाहिए।
9. यदि, इस संघीय कानून द्वारा स्थापित अवधि के भीतर, कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) ने खंड 6 और इस लेख में निर्दिष्ट व्यक्तियों के अनुरोध पर शेयरधारकों की एक असाधारण आम बैठक बुलाने का निर्णय नहीं लिया है। , या इसे आयोजित करने से इनकार करने का निर्णय लिया गया है, असाधारण आम बैठक शेयरधारकों को इस संघीय कानून के अनुच्छेद 55 के खंड 8 के अनुसार बुलाई जा सकती है।
26 दिसंबर, 1995 संख्या 208-FZ . के संघीय कानून के अनुच्छेद 69 के तहत न्यायिक अभ्यास
मामला संख्या 65-10852/2018 . के मामले में 2 अप्रैल, 2019 का निर्णय
रूसी संघ का सर्वोच्च न्यायालय
26 दिसंबर के संघीय कानून के अनुच्छेद 47, 48.65, 69 के प्रावधानों द्वारा निर्देशित, कोड के अध्याय 7 के नियमों के अनुसार केस फाइल में प्रस्तुत साक्ष्य की जांच और मूल्यांकन करने के बाद, अपील की अदालतें और जिला सहमत हुए। , 1995 नंबर संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर), और सर्वोच्च पंचाट के प्लेनम के निर्णय के पैरा 27 में दिए गए स्पष्टीकरण को ध्यान में रखते हुए ...
मामला संख्या 05-10333/2017 . के मामले में 29 अक्टूबर, 2018 का फैसला
आर्कान्जेस्क क्षेत्र का पंचाट न्यायालय (आर्कान्जेस्क क्षेत्र का एसी)
ट्रायल कोर्ट द्वारा आंशिक रूप से संतुष्ट। अपील बोर्ड को मामले में अपनाए गए निर्णय से असहमत होने का कोई आधार नहीं मिला न्यायिक अधिनियमनिम्नलिखित के कारण। 26 दिसंबर, 1995 नंबर 208-FZ के संघीय कानून के अनुच्छेद 69 के अनुसार "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" (इसके बाद - कानून संख्या 208-FZ), कंपनी की वर्तमान गतिविधियों का प्रबंधन द्वारा किया जाता है कंपनी का एकमात्र कार्यकारी निकाय (निदेशक, सामान्य निदेशक) ...
कानून 19 जुलाई, 2018 को लागू हुआ, कुछ प्रावधानों के अपवाद के साथ जो अन्य तिथियों पर लागू होते हैं।
क्या है नए कानून का सार?
संशोधनों ने ऑडिट आयोगों, शेयरधारकों की आम बैठक, इच्छुक पार्टी लेनदेन, पसंदीदा शेयरधारकों, निदेशक मंडल की शक्तियों आदि पर नियमों को प्रभावित किया।संशोधन किस लिए हैं?
25 जून, 2016 नंबर 1315-आर के रूस सरकार के आदेश द्वारा अनुमोदित कार्य योजना "कॉर्पोरेट गवर्नेंस में सुधार" को लागू करने के लिए कानून विकसित किया गया था। नवाचारों को अल्पसंख्यक शेयरधारकों के अधिकारों के संरक्षण के स्तर और रूसी संयुक्त स्टॉक कंपनियों में कॉर्पोरेट प्रशासन की गुणवत्ता में सुधार के लिए डिज़ाइन किया गया है। इस प्रकार, यह अल्पांश शेयरधारकों के हित में है कि शेयरधारकों की एक सामान्य बैठक की अधिसूचना की अवधि बढ़ा दी गई है।शेयरधारकों की आम बैठक की रिपोर्ट करने की समय सीमा क्या है?
शेयरधारकों की आम बैठक के शेयरधारकों को सूचित करने की न्यूनतम अवधि 20 से बढ़ाकर 21 दिन कर दी गई है। उसी समय, शेयरधारकों को सूचित करने के लिए विशेष समय सीमा को बरकरार रखा गया है, जो कई मामलों में लागू होते हैं, उदाहरण के लिए, यदि शेयरधारकों की एक असाधारण आम बैठक के प्रस्तावित एजेंडे में निदेशक मंडल के सदस्यों के चुनाव का मुद्दा शामिल है।शेयरधारकों की आम बैठक आयोजित करने की प्रक्रिया में क्या बदलाव आया है?
संशोधनों ने उन सूचनाओं की सूची को स्पष्ट किया है जो बैठक के प्रतिभागियों को इसके आयोजन की तैयारी में प्रदान की जानी चाहिए:कंपनी के उन आंतरिक दस्तावेजों के केवल ड्राफ्ट प्रदान किए जाते हैं जो बैठक द्वारा अनुमोदन के अधीन हैं;
लेखा परीक्षा आयोग का निष्कर्ष और इसकी संरचना के लिए उम्मीदवारों के बारे में जानकारी केवल तभी प्रदान की जाती है जब कंपनी के चार्टर के अनुसार आयोग की उपस्थिति अनिवार्य हो;
एक सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी की आम बैठक के प्रतिभागियों को एक आंतरिक लेखा परीक्षा रिपोर्ट प्रस्तुत करने की आवश्यकता होगी। इस तरह के ऑडिट की अनिवार्य प्रकृति का मानदंड 1 जुलाई, 2020 से लागू होगा।
इसके अलावा, शेयरधारकों की वार्षिक बैठक में जिन मुद्दों पर विचार किया जाना चाहिए, उनमें रिपोर्टिंग वर्ष के परिणामों के आधार पर मुनाफे के वितरण (लाभांश के भुगतान (घोषणा) सहित) और कंपनी के नुकसान का मुद्दा शामिल है।
लेखा परीक्षकों की गतिविधियों के नियमों को कैसे अद्यतन किया गया है?
यह प्रदान किया जाता है कि एक संयुक्त स्टॉक कंपनी की वित्तीय और आर्थिक गतिविधियों पर नियंत्रण केवल एक कॉलेजियम निकाय द्वारा किया जा सकता है: लेखा परीक्षा आयोग। पहले, कानून ने एक लेखा परीक्षक के चुनाव की संभावना के लिए भी अनुमति दी थी। जिन कंपनियों में संकेतित संशोधनों के लागू होने की तिथि पर एक ऑडिटर चुना गया था, ऑडिट कमीशन के प्रावधान ऐसी कंपनियों के ऑडिटर पर लागू होंगे।एक संयुक्त स्टॉक कंपनी में लेखा परीक्षा आयोग की अनिवार्य प्रकृति को रद्द कर दिया गया है। सार्वजनिक JSCs में, लेखा परीक्षा आयोग अब केवल तभी अनिवार्य है जब उसकी उपस्थिति चार्टर द्वारा प्रदान की गई हो। एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी का चार्टर केवल ऐसी कंपनी के चार्टर द्वारा प्रदान किए गए मामलों में ऑडिट कमीशन की अनुपस्थिति या इसके निर्माण के लिए प्रदान कर सकता है। इसी तरह के प्रावधान को सितंबर 2014 में रूसी संघ के नागरिक संहिता में शामिल किया गया था। इन प्रावधानों को आम बैठक में सभी शेयरधारकों के सर्वसम्मत निर्णय से एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी के चार्टर में शामिल किया जा सकता है।
क्या संशोधनों ने संबंधित पार्टी लेनदेन को प्रभावित किया?
हां, कंपनी की संपत्ति के बुक वैल्यू के 0.1% से अधिक नहीं होने के कारण संबंधित-पार्टी लेनदेन पर नियम लागू नहीं होने वाले लेन-देन के मानदंड स्पष्ट किए गए हैं। यह सीमा या तो लेन-देन की राशि, या संपत्ति के मूल्य या बैलेंस शीट मूल्य के अनुरूप होनी चाहिए, जिसके अधिग्रहण, अलगाव या अलगाव की संभावना के साथ लेनदेन जुड़ा हुआ है।इसी तरह के पैरामीटर (संपत्ति की लेन-देन राशि, मूल्य या संपत्ति का बुक वैल्यू) संबंधित पार्टी लेनदेन के लिए निर्धारित किए जाते हैं, जिन्हें आम बैठक द्वारा सभी इच्छुक शेयरधारकों - वोटिंग शेयरों के मालिकों के बहुमत से अनुमोदित किया जाना चाहिए।
उसी समय, एक नया नियम पेश किया गया था, जिसके अनुसार शेयरधारकों की आम बैठक को सक्षम माना जाता है, भले ही इसमें भाग लेने वाले इच्छुक शेयरधारकों की संख्या कुछ भी हो।
पसंदीदा शेयरों के धारकों के लिए क्या परिवर्तन की परिकल्पना की गई है?
लाभांश की स्थापना के लिए मानदंड निर्दिष्ट किए गए हैं। अब, चार्टर में, पसंदीदा शेयरों पर लाभांश की राशि को इसकी न्यूनतम राशि (उदाहरण के लिए, शुद्ध लाभ के प्रतिशत के रूप में) का संकेत देकर निर्धारित किया जा सकता है। लाभांश की राशि को निश्चित नहीं माना जाता है यदि केवल इसकी अधिकतम राशि कंपनी के चार्टर में निर्दिष्ट है। इसके अलावा, पसंदीदा शेयरधारकों को मुद्दों पर आम बैठक में वोट देने का अधिकार प्राप्त हुआ, जिस पर निर्णय, जेएससी कानून के अनुसार, सभी शेयरधारकों द्वारा सर्वसम्मति से लिया जाना चाहिए।इसके अलावा, शेयरधारकों - एक निश्चित प्रकार के पसंदीदा शेयरों के मालिकों को जेएससी के चार्टर में इस या किसी अन्य प्रकार के घोषित पसंदीदा शेयरों के प्रावधान करते समय आम बैठक में वोट देने का अधिकार दिया जाता है, जिसके प्लेसमेंट से एक हो सकता है ऐसे शेयरों के लिए भुगतान किए गए चार्टर द्वारा निर्धारित लाभांश की राशि और (या) परिसमापन मूल्य में वास्तविक कमी।
संशोधनों ने कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के अधिकारों और क्षमता को स्पष्ट और विस्तारित किया।एक प्रावधान स्थापित किया गया है कि एक कंपनी की वार्षिक रिपोर्ट, जिसके चार्टर की मंजूरी का मुद्दा निदेशक मंडल की क्षमता के भीतर है, निदेशक मंडल द्वारा अनुमोदन की तारीख से 30 दिन पहले नहीं के अधीन है। शेयरधारकों की वार्षिक आम बैठक। पहले, यह शब्द कानून द्वारा निर्दिष्ट नहीं किया गया था।
निदेशक मंडल को अपनी क्षमता के भीतर मुद्दों पर प्रारंभिक विचार के लिए समितियां बनाने का अधिकार है। निदेशक मंडल की क्षमता ऑडिटर की सेवाओं के लिए भुगतान की राशि और कंपनी के ऑडिट कमीशन (ऑडिटर) के सदस्यों को भुगतान किए गए पारिश्रमिक और मुआवजे की राशि पर सिफारिशों के संदर्भ में निर्दिष्ट है।
जेएससी की गतिविधियों को कैसे नियंत्रित किया जाएगा?
जोखिम प्रबंधन को व्यवस्थित करने के लिए एक सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी का दायित्व और आंतरिक नियंत्रण(यह नियम 09/01/2018 से लागू होगा)। कंपनी में जोखिम प्रबंधन, आंतरिक नियंत्रण और आंतरिक लेखा परीक्षा के संगठन के सिद्धांतों और दृष्टिकोणों का निर्धारण निदेशक मंडल की क्षमता के भीतर है।आंतरिक लेखापरीक्षा से संबंधित मामलों में गैर-सार्वजनिक जेएससी के लिए, कानून पसंद की स्वतंत्रता छोड़ देता है।
